【正文】 上市公司董事會蓋章：第七部分 獨立財務(wù)顧問聲明獨立財務(wù)顧問保證《重大資產(chǎn)重組方案首次披露對照表》所填寫信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。（二十五）上市公司全體董事（或者主要負(fù)責(zé)人）及獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)與其他證券服務(wù)機構(gòu)是否按要求在所提供的有關(guān)文件上發(fā)表聲明，確保申請文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。，當(dāng)事人是否書面說明其買賣股票行為是否利用了相關(guān)內(nèi)幕信息。 “交易的合規(guī)性分析”部分，是否逐項說明是否符合《重組辦法》第五章第四十二條的規(guī)定。（3）是否披露上市公司擬發(fā)行股份的數(shù)量、占發(fā)行后總股本的比例。（二十二）上市公司重大資產(chǎn)重組導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實質(zhì)變更的，是否還按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書》（證監(jiān)發(fā)行字[2006]5號）相關(guān)章節(jié)的要求，對重組報告書的相關(guān)內(nèi)容加以補充。（十八）是否披露獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所對本次交易出具的結(jié)論性意見。（十四）是否披露上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在因本次交易大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況。2. 是否披露根據(jù)《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號》的要求依據(jù)交易完成后的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)架構(gòu)編制的上市公司最近一年的簡要備考利潤表、最近一年年末的簡要備考資產(chǎn)負(fù)債表。（2）① 是否結(jié)合上市公司利潤構(gòu)成及資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力等說明公司盈利能力的驅(qū)動要素及其可持續(xù)性； ② 主要產(chǎn)品的銷售價格或主要原輔材料價格頻繁變動且影響較大的，是否針對價格變動對公司利潤的影響作敏感性分析，并說明可能采取的應(yīng)對措施。該討論與分析的內(nèi)容是否著重于董事會已知的、從一般性財務(wù)報告分析難以取得且對上市公司未來經(jīng)營具有影響的重大事項，主要包括：1. 是否披露本次交易前上市公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的討論與分析；上市公司主要資產(chǎn)或利潤構(gòu)成在本次交易前一年發(fā)生重大變動的，是否詳細(xì)說明具體變動情況及原因。（九）上市公司董事會對本次交易定價的依據(jù)及公平合理性的分析，包括：1. 是否結(jié)合資產(chǎn)的盈利能力、財務(wù)狀況等對交易價格的公允性進(jìn)行分析。，是否披露該等債權(quán)債務(wù)的基本情況、已取得債權(quán)人書面同意的情況，說明未獲得同意部分的債務(wù)金額、債務(wù)形成原因、到期日，并對該部分債務(wù)的處理做出妥善安排，說明交易完成后上市公司有無存在償債風(fēng)險和其他或有風(fēng)險。② 是否披露商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無形資產(chǎn)的數(shù)量、取得方式和時間、使用情況、使用期限或保護(hù)期、最近一期期末賬面價值，以及上述資產(chǎn)對擬購買資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度。（受同一實際控制人控制的供應(yīng)商，應(yīng)當(dāng)合并計算采購額）（6）存在高危險、重污染情況的，是否披露安全生產(chǎn)及污染治理情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)境保護(hù)原因受到處罰的情況、最近三年相關(guān)費用成本支出及未來支出的情況，說明是否符合國家關(guān)于安全生產(chǎn)和環(huán)境保護(hù)的要求。（3）是否披露主要經(jīng)營模式，包括采購模式、生產(chǎn)模式和銷售模式。（4）相關(guān)資產(chǎn)在最近三年曾進(jìn)行資產(chǎn)評估或者交易的，是否披露評估價值、交易價格、交易對方等情況。（6）該經(jīng)營性資產(chǎn)的權(quán)益最近三年曾進(jìn)行資產(chǎn)評估、交易、增資或改制的，是否披露相關(guān)的評估價值、交易價格、交易對方和增資改制的情況。（2）是否披露該經(jīng)營性資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)或控制關(guān)系，包括其主要股東或權(quán)益持有人及持有股權(quán)或權(quán)益的比例、公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容或相關(guān)投資協(xié)議、原高管人員的安排、是否存在影響該資產(chǎn)獨立性的協(xié)議或其他安排（如讓渡經(jīng)營管理權(quán)、收益權(quán)等）。，是否披露其姓名（包括曾用名）、性別、國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、通訊方式、是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)、最近三年的職業(yè)和職務(wù)，并注明每份職業(yè)的起止日期和任職單位，是否與任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系，以及其控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況。（2）是否以方框圖或者其他有效形式，全面披露交易對方相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，包括交易對方的主要股東或權(quán)益持有人、股權(quán)或權(quán)益的間接控制人及各層之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，直至披露到出現(xiàn)自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者股東之間達(dá)成某種協(xié)議或安排的其他機構(gòu)。（二）重大事項提示：上市公司是否在重組報告書扉頁中就本次重組存在的重大不確定性因素以及可能對重組后上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生不利影響的有關(guān)風(fēng)險因素以及其他需要提醒投資者重點關(guān)注的事項，進(jìn)行“重大事項提示”。第五部分 重大資產(chǎn)重組報告書披露內(nèi)容是否不適用備注（一）封面、目錄、釋義：（1）上市公司是否在重組報告書全文文本封面列明重組報告書的標(biāo)題。（十五）本次交易完成后，上市公司如存在為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人、重組交易對手方及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保情形的，是否披露擔(dān)保的具體情況和擬采取的具體解決措施。(十二)交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估定價與其最近一期財務(wù)報表期末賬面凈值差異較大的，上市公司是否在重組預(yù)案關(guān)于“交易標(biāo)的基本情況”的介紹中詳細(xì)說明董事會確定預(yù)估定價的依據(jù)、預(yù)估方法以及預(yù)估定價與賬面凈值產(chǎn)生重大差異的具體原因。(八) ，是否詳細(xì)說明已向有關(guān)主管部門報批的進(jìn)展情況和尚需呈報批準(zhǔn)的程序，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險作出特別提示； ，是否對相關(guān)風(fēng)險作出充分說明和特別提示。4．交易標(biāo)的涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、施工建設(shè)等有關(guān)報批事項的，是否披露有無取得相應(yīng)的許可證書或相關(guān)主管部門的批復(fù)文件。(五)(三)（5）根據(jù)《重組辦法》第十七條規(guī)定提供盈利預(yù)測報告的，如上市公司上半年報送申請文件，是否提供交易當(dāng)年的盈利預(yù)測報告；如下半年報送，是否提供交易當(dāng)年及次年的盈利預(yù)測報告。4.（1）上市公司購買資產(chǎn)的，是否提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告。（3）上市公司披露的重組報告書中引用的資產(chǎn)評估報告的評估基準(zhǔn)日距重組報告書披露日是否未超過一年。（4）上市公司擬進(jìn)行《重組辦法》第二十七條第一款第（一）、（二）項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，是否還提供依據(jù)重組完成后的資產(chǎn)架構(gòu)編制的上市公司最近一年的備考財務(wù)報告和審計報告；存在《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號》第六條規(guī)定情況的，是否還提供最近一期的備考財務(wù)報告和審計報告。（2）交易對方擬向中國證監(jiān)會申請豁免以要約收購方式增持股份的，公司是否在披露重組報告書的同時，披露收購報告書摘要等相關(guān)文件。（3）獨立財務(wù)顧問是否就此進(jìn)行核查并發(fā)表明確的專業(yè)意見。）（2）上市公司董事會、股東大會是否就重組方案符合《重組辦法》第十二條規(guī)定進(jìn)行審議，在重組方案中一并披露。（注1：凈利潤指標(biāo)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為原則確定。，上市公司與實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否不存在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易?！　?．（1）涉及金融、傳媒出版等特殊行業(yè)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司的，重組交易是否在披露前取得相關(guān)行業(yè)主管部門批文；　?。?）除上述特殊行業(yè)外，涉及其他行業(yè)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司的，重組交易未獲得相關(guān)行業(yè)主管部門批準(zhǔn)的，是否充分揭示風(fēng)險。如涉及多個經(jīng)營實體，則須在同一控制下持續(xù)經(jīng)營3年以上。是 □ 否 □是否屬于《重組辦法》第十二條規(guī)定的借殼上市，即自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的，除符合《重組辦法》第十條、第四十二條規(guī)定的要求外，上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體是否持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000萬元。公司未提出延期復(fù)牌申請或延期復(fù)牌申請未獲交易所同意的，公司股票及其衍生品種（如有）將于*年*月*日開市時起恢復(fù)交易，公司及公司控股股東、實際控制人承諾自公司股票及其衍生品種（如有）復(fù)牌之日起三個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。公司未提出延期復(fù)牌申請或延期復(fù)牌申請未獲交易所同意的，公司股票及其衍生品種（如有）將于*年*月*日開市時起恢復(fù)交易，公司承諾自公司股票及其衍生品種（如有）復(fù)牌之日起三個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。自公司股票停牌時間達(dá)到25天起，本公司如果不能針對籌劃中的重組事項向深交所提交符合披露要求的實質(zhì)性進(jìn)展公告或重組事項相關(guān)公告的，深交所可對本公司證券強制復(fù)牌。）是 □ 否 □獨立財務(wù)顧問名稱獨立財務(wù)顧問是否具有保薦人資格是 □ 否 □項目主辦人1姓名聯(lián)系電話項目主辦人2姓名聯(lián)系電話停牌申請?zhí)峤粫r間 年 月 日 時 分申請內(nèi)容申請事項本公司申請對下列證券停牌：證券1簡稱： ，證券1代碼： ；證券2簡稱： ，證券2代碼： ；證券3簡稱： ，證券3代碼： ；開始停牌時間： 年 月 日 時 分；預(yù)計復(fù)牌時間： 年 月 日 時 分。（注1：凈利潤指標(biāo)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為原則確定。（三）獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司重大資產(chǎn)重組當(dāng)年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起十五日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組實施的下列事項出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并予以公告：交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況；交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況；盈利預(yù)測的實現(xiàn)情況；管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀；公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況；與已公布的重組方案存在差異的其他事項。九、重組實施完成后續(xù)事項（一）根據(jù)《重組辦法》第十八條規(guī)定提供盈利預(yù)測報告的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后的有關(guān)年度報告中單獨披露上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見。（三）上市公司重大資產(chǎn)重組實施完成后，應(yīng)及時向我部報送的信息披露文件至少包括：重大資產(chǎn)重組實施情況報告書或重大資產(chǎn)重組實施情況報告書暨股份上市公告書（登報上網(wǎng)）；重組相關(guān)方關(guān)于重大資產(chǎn)重組相關(guān)承諾事項的公告（登報上網(wǎng)）；獨立財務(wù)顧問核查意見（上網(wǎng)）（涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)包括對本次發(fā)行新增股份上市的相關(guān)意見）；法律意見書（上網(wǎng)）。上市公司應(yīng)當(dāng)在披露重組實施情況報告書的同時，在指定網(wǎng)站披露獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所發(fā)表的意見。獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對重組實施情況報告書內(nèi)容逐項進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。 如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)決定終止方案，必須在董事會決議公告中明確向投資者說明；如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)擬重新上報，必須在董事會決議公告中明確說明重新上報的原因、計劃等。（四）上市公司重大資產(chǎn)重組申請獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公告核準(zhǔn)決定的同時，按照相關(guān)信息披露準(zhǔn)則的規(guī)定補充披露根據(jù)中國證監(jiān)會的審核情況重新修訂的重組報告書及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的報告或意見等相關(guān)文件。（二）上市公司在收到中國證監(jiān)會并購重組委關(guān)于其重大資產(chǎn)重組申請的表決結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日公告表決結(jié)果并申請公司股票及其衍生品種復(fù)牌。（三）本次重組的重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告至遲應(yīng)當(dāng)與召開股東大會的通知同時公告。公司應(yīng)在重組方案中披露獨立財務(wù)顧問是否具有保薦人資格。（十一）涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集部分配套資金的，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的股份定價方式和鎖定期，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項提交股東大會審議未獲批準(zhǔn)的，上市公司董事會如再次作出發(fā)行股份購買資產(chǎn)的決議，應(yīng)當(dāng)以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日。交易對方以股份方式對上市公司進(jìn)行業(yè)績補償?shù)?，補償股份數(shù)量的確定可參照中國證監(jiān)會網(wǎng)站“上市公司常見問題解答”有關(guān)內(nèi)容；審批風(fēng)險，包括但不限于本次重組尚需上市公司股東大會審議通過，中國證監(jiān)會并購重組委審核通過（如適用）、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，相關(guān)國有資產(chǎn)管理部門或其他主管部門原則性批復(fù)（如適用）等的風(fēng)險；剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價在重組停牌前或重組方案首次披露前二十個交易日內(nèi)累計漲跌幅超過20%的相關(guān)情況及由此產(chǎn)生的風(fēng)險（如適用）；與擬注入資產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的風(fēng)險，以及尚需取得礦產(chǎn)開采等業(yè)務(wù)相關(guān)資質(zhì)的風(fēng)險（如適用）；本次擬購買資產(chǎn)的股東及其關(guān)聯(lián)方、資產(chǎn)所有人及其關(guān)聯(lián)方存在對擬購買資產(chǎn)非經(jīng)營性資金占用的風(fēng)險及解決措施，以及本次交易完成后，上市公司存在資金、資產(chǎn)被實際控制人及其關(guān)聯(lián)人、重組交易對手方及其關(guān)聯(lián)人或其他關(guān)聯(lián)人占用的風(fēng)險及解決措施（如適用）； 本次交易完成后，上市公司存在為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人、重組交易對手方及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保情形的風(fēng)險（如適用）；1采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式且上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的，尚未經(jīng)注冊會計師專項核查確認(rèn)非標(biāo)準(zhǔn)審計意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除的風(fēng)險（如適用）；1公司被中國證監(jiān)會或其派出機構(gòu)立案稽查尚未結(jié)案的風(fēng)險（如適用）；1公司股票暫停上市、終止上市的風(fēng)險（如適用）；1其他與本次重組相關(guān)的風(fēng)險。（五）上市公司董事會應(yīng)當(dāng)按照《重組辦法》、《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號》等規(guī)定編制重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報告書及其摘要。（三）上市公司首次召開董