【正文】 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第17號：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項2012年3月21日修訂 　 深交所中小板公司管理部 為規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組（含發(fā)行股份購買資產(chǎn)，下同）的實施，依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“《重組辦法》”）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（以下簡稱“《內(nèi)容與格式準則第26號》”）、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（以下簡稱“《若干問題的規(guī)定》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）等規(guī)定，制定本備忘錄，請各上市公司遵照執(zhí)行。原《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第21號：重大資產(chǎn)重組（四）——發(fā)出股東大會通知前持續(xù)信息披露規(guī)范要求》自2009年8月25日起廢止，原《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第19號：重大資產(chǎn)重組（三）——重大資產(chǎn)重組審查對照表》自2011年3月28日起廢止，相關(guān)內(nèi)容已納入本備忘錄中。 一、總體原則（一）上市公司必須保證籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項的真實性，屬于《重組辦法》規(guī)范的事項，且具備可行性和可操作性，無重大法律政策障礙。上市公司不得隨意以存在重大資產(chǎn)重組事項為由向我部申請停牌或故意虛構(gòu)重大資產(chǎn)重組信息損害投資者權(quán)益。（二）上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜進行初步磋商時，應(yīng)當立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定重組相關(guān)信息的知悉范圍。上市公司及交易對方聘請證券服務(wù)機構(gòu)的，應(yīng)當立即與所聘請的證券服務(wù)機構(gòu)簽署保密協(xié)議。（三）我部在相關(guān)證券交易時間概不接受重大資產(chǎn)重組的業(yè)務(wù)咨詢、接收和審核重組相關(guān)信息披露文件。上市公司應(yīng)當在非交易時間向我部提交重組停牌申請及相關(guān)信息披露文件。（四）我部根據(jù)相關(guān)規(guī)定對重組相關(guān)信息披露文件進行形式審核，不對重組方案作實質(zhì)性判斷。（五）本備忘錄部分內(nèi)容是我部在監(jiān)管實踐中對重大資產(chǎn)重組方案的信息披露進行關(guān)注的要點歸納，不代表我部對重組方案的保證。我部將根據(jù)中國證監(jiān)會要求和市場發(fā)展狀況，對審核關(guān)注要點定期或不定期作出修訂和補充。二、上市公司提出重組停牌申請（一）上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當及時向我部提出重組停牌申請：市場出現(xiàn)有關(guān)上市公司重大資產(chǎn)重組的傳聞；上市公司股票交易因重大資產(chǎn)重組傳聞發(fā)生異常波動；上市公司預(yù)計籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項難以保密或者已經(jīng)泄露； 上市公司已召開董事會會議審議重大資產(chǎn)重組事項。（二）因出現(xiàn)上列情形情形2向我部申請停牌的，上市公司應(yīng)當在公司證券停牌后，核實有無影響公司股票及其衍生品種交易的重大事件，不得以相關(guān)事項存在不確定性為由不履行信息披露義務(wù)。上市公司未籌劃重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當按照《股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，及時發(fā)布相關(guān)公告，并申請公司股票及其衍生品種復(fù)牌。（三）上市公司重大資產(chǎn)重組傳聞屬實的，或者因出現(xiàn)上列情形情形4向我部申請停牌的，上市公司在提出停牌申請的同時，應(yīng)當提交以下文件：經(jīng)公司董事長簽字并經(jīng)董事會蓋章的《上市公司重大資產(chǎn)重組停牌申請表》（見附件一）；停牌公告（公告內(nèi)容參見附件二）；經(jīng)重大資產(chǎn)重組的交易對方或其主管部門簽章確認的關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的意向性文件。上市公司應(yīng)當在《上市公司重大資產(chǎn)重組停牌申請表》和停牌公告中對停牌期限做出明確承諾，停牌期限原則上不得超過三十天。（四）經(jīng)我部同意后，上市公司披露停牌公告，公司股票及其衍生品種自停牌公告披露之日起停牌。（五）上市公司擬實施無先例、存在重大不確定性、需要向有關(guān)部門進行政策咨詢、方案論證的重大事項，公司應(yīng)當在停牌公告中披露該重大事項的類型，并在停牌后五個工作日內(nèi)攜帶相關(guān)材料向有關(guān)部門咨詢論證。三、上市公司證券停牌期間相關(guān)事項（一）上市公司應(yīng)當按照《重組辦法》、《內(nèi)容與格式準則第26號》等有關(guān)規(guī)定，在股票及其衍生品種停牌后五個交易日內(nèi)向我部報送關(guān)于本次重組的《上市公司內(nèi)幕信息知情人員檔案》，具體格式參見《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第24號：內(nèi)幕信息知情人員登記管理相關(guān)事項》的附件。涉及重大資產(chǎn)重組的《上市公司內(nèi)幕信息知情人員檔案》應(yīng)當分為以下四部分填列：上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及前述自然人的配偶、直系親屬；交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負責(zé)人），以及前述自然人的配偶、直系親屬；本次重大資產(chǎn)交易聘請的中介機構(gòu)及相關(guān)經(jīng)辦人員，以及前述自然人的配偶、直系親屬；其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系親屬。（二）上市公司尚未召開董事會會議審議重大資產(chǎn)重組事項的，應(yīng)當在停牌后五個交易日內(nèi)召開董事會會議，對同意籌劃重大資產(chǎn)重組事項（而不是重大資產(chǎn)重組方案具體內(nèi)容）進行審議，并對外披露。（三）上市公司連續(xù)停牌超過五個交易日的，停牌期間，上市公司應(yīng)當按照相關(guān)規(guī)定，至少每五個交易日發(fā)布一次相關(guān)事項進展公告，說明重大資產(chǎn)重組的談判、批準、定價等事項進展情況和不確定因素。（四）上市公司最遲在停牌期限屆滿五個交易日前向我部提交重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報告書等相關(guān)文件，以確保重大資產(chǎn)重組相關(guān)公告能夠如期披露。（五）上市公司在停牌期限內(nèi)終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組的，或者停牌期限屆滿仍未牌事項，并在公司董事會公告重大資產(chǎn)重組預(yù)案后對公司股票予以復(fù)牌能披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報告書且未申請延期或雖申請延期但未獲同意的，應(yīng)當及時發(fā)布終止籌劃重組暨復(fù)牌公告，并申請公司股票及其衍生品種復(fù)牌。上市公司應(yīng)當在公告中承諾自復(fù)牌之日起三個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。公司股票及其衍生品種在終止籌劃重組暨復(fù)牌公告披露當日開市時起復(fù)牌。公告日為非交易日的，公司股票及其衍生品種在公告后首個交易日開市時起復(fù)牌。（六）上市公司因特殊原因申請延長停牌期限的，應(yīng)當在原停牌期限屆滿五個交易日前向我部提交書面申請。經(jīng)相關(guān)部門同意后，上市公司方可延長停牌期限，并在原停牌期限屆滿日或之前發(fā)布股票及其衍生品種繼續(xù)停牌公告。四、上市公司召開董事會會議審議重組相關(guān)事項（一）上市公司召開董事會會議審議重組事項時，應(yīng)當包括以下議案：《關(guān)于公司進行重大資產(chǎn)重組的議案》，包括但不限于：（1）本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標的和交易對方；（2）交易價格或者價格區(qū)間；（3）定價方式或者定價依據(jù)；（4）相關(guān)資產(chǎn)自定價基準日至交割日期間損益的歸屬；（5）相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任；（6）決議的有效期；（7）對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán)；（8）其他需要明確的事項；《關(guān)于本次重組符合關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定第四條規(guī)定的議案》（如有）；《關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的議案》（適用于相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)且資產(chǎn)評估報告已出具的情形）；《關(guān)于本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》；《關(guān)于簽訂重組相關(guān)協(xié)議的議案》（如有）；《關(guān)于批準本次重組有關(guān)審計、評估和盈利預(yù)測報告的議案》（如有）；《重大資產(chǎn)重組預(yù)案》或《重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要》；《關(guān)于提請股東大會審議同意相關(guān)方免予按照有關(guān)規(guī)定向全體股東發(fā)出（全面）要約的議案》（如適用）；《關(guān)于本次重組符合關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定第七條規(guī)定的議案》（適用于在控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，上市公司向獨立第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)）；《關(guān)于本次重組符合重組辦法第十二條規(guī)定的議案》（適用于借殼上市）；1《關(guān)于召開上市公司股東大會的議案》（如有）。（二）上市公司首次召開董事會會議審議重組事項時，已完成相關(guān)審計、評估、盈利預(yù)測審核的，應(yīng)當及時向我部提交董事會決議、獨立董事意見、重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書，重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告、盈利預(yù)測報告、《中小板上市公司重大資產(chǎn)重組方案首次披露對照表》（見附件三）及其他相關(guān)文件。（三）上市公司首次召開董事會會議審議重組事項時，未完成相關(guān)審計、評估、盈利預(yù)測審核的，應(yīng)當及時向我部提交董事會決議、獨立董事意見、重大資產(chǎn)重組預(yù)案、獨立財務(wù)顧問核查意見、《中小板上市公司重大資產(chǎn)重組方案首次披露對照表》及其他相關(guān)文件。上市公司應(yīng)當在相關(guān)審計、評估、盈利預(yù)測審核完成后，再次召開董事會會議審議重大資產(chǎn)重組報告書等相關(guān)議案，并按照前條規(guī)定及時提交重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要等相關(guān)文件，以及《中小板上市公司重大資產(chǎn)重組方案再次披露對照表》（見附件四）、重組報告書與重組預(yù)案差異對比表。差異對比表中應(yīng)當說明重組報告書與重組預(yù)案的主要差異內(nèi)容及差異原因，并經(jīng)上市公司董事會和公司聘請的獨立財務(wù)顧問蓋章確認。（四）上市公司董事會應(yīng)當真實、準確、完整地填寫《中小板上市公司重大資產(chǎn)重組方案首次/再次披露對照表》，并經(jīng)上市公司董事會和公司聘請的獨立財務(wù)顧問蓋章確認后報送我部。（五）上市公司董事會應(yīng)當按照《重組辦法》、《內(nèi)容與格式準則第26號》等規(guī)定編制重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報告書及其摘要。上市公司重大資產(chǎn)重組導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實質(zhì)變更的，還應(yīng)當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——招股說明書》（證監(jiān)發(fā)行字[2006]5號）相關(guān)章節(jié)的要求，對重組報告書的相關(guān)內(nèi)容加以補充。（六）上市公司應(yīng)當在重大資產(chǎn)重組預(yù)案和重大資產(chǎn)重組報告書中就本次重組存在的重大不確定性因素以及可能對重組后上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生不利影響的有關(guān)風(fēng)險因素以及其他需要提醒投資者重點關(guān)注的事項，進行“重大事項提示”?！爸卮笫马椞崾尽睉?yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容： 本次重組可能導(dǎo)致公司股權(quán)分布連續(xù)二十個交易日不具備上市條件的風(fēng)險及解決方案（如適用）；交易合同已載明本次重大資產(chǎn)重組事項一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準，交易合同即應(yīng)生效；本次交易的主要方案；擬注入資產(chǎn)評估增值較大的風(fēng)險（如適用）；業(yè)績承諾與補償安排（如適用）。交易對方以股份方式對上市公司進行業(yè)績補償?shù)?，補償股份數(shù)量的確定可參照中國證監(jiān)會網(wǎng)站“上市公司常見問題解答”有關(guān)內(nèi)容；審批風(fēng)險，包括但不限于本次重組尚需上市公司股東大會審議通過，中國證監(jiān)會并購重組委審核通過（如適用）、中國證監(jiān)會核準，相關(guān)國有資產(chǎn)管理部門或其他主管部門原則性批復(fù)（如適用）等的風(fēng)險；剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價在重組停牌前或重組方案首次披露前二十個交易日內(nèi)累計漲跌幅超過20%的相關(guān)情況及由此產(chǎn)生的風(fēng)險（如適用）；與擬注入資產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的風(fēng)險，以及尚需取得礦產(chǎn)開采等業(yè)務(wù)相關(guān)資質(zhì)的風(fēng)險（如適用）；本次擬購買資產(chǎn)的股東及其關(guān)聯(lián)方、資產(chǎn)所有人及其關(guān)聯(lián)方存在對擬購買資產(chǎn)非經(jīng)營性資金占用的風(fēng)險及解決措施，以及本次交易完成后，上市公司存在資金、資產(chǎn)被實際控制人及其關(guān)聯(lián)人、重組交易對手方及其關(guān)聯(lián)人或其他關(guān)聯(lián)人占用的風(fēng)險及解決措施（如適用）； 本次交易完成后，上市公司存在為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人、重組交易對手方及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保情形的風(fēng)險（如適用）；1采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式且上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具非標準審計意見的，尚未經(jīng)注冊會計師專項核查確認非標準審計意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除的風(fēng)險（如適用）；1公司被中國證監(jiān)會或其派出機構(gòu)立案稽查尚未結(jié)案的風(fēng)險（如適用）；1公司股票暫停上市、終止上市的風(fēng)險（如適用）；1其他與本次重組相關(guān)的風(fēng)險。（七）上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)導(dǎo)致特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，應(yīng)當按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。交易對方擬向中國證監(jiān)會申請豁免以要約收購方式增持股份的，應(yīng)當按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定編制《收購報告書摘要》等相關(guān)文件，并委托上市公司最遲與重大資產(chǎn)重組報告書同時披露。（八）上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告后，董事會在六個月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會通知的，公司應(yīng)當重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，并以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準日。發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項提交股東大會審議未獲批準的，上市公司董事會如再次作出發(fā)行股份購買資產(chǎn)的決議，應(yīng)當以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準日。（九）涉及在控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下向獨立第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，上市公司董事會、股東大會應(yīng)當就重組方案是否符合《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》第七條的規(guī)定進行審議，在重組方案中一并披露；獨立財務(wù)顧問應(yīng)當就此進行核查并發(fā)表明確的專業(yè)意見。（十）涉及借殼上市的，上市公司董事會、股東大會應(yīng)當就重組方案是否符合《重組辦法》第十二條的規(guī)定進行審議，在重組方案中一并披露；獨立財務(wù)顧問應(yīng)當就此進行核查并發(fā)表明確的專業(yè)意見。上市公司在重組方案中應(yīng)披露以下內(nèi)容：擬進入上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員等人選是否具備管理上述經(jīng)營實體所必需的知識、經(jīng)驗，以及接受獨立財務(wù)顧問關(guān)于證券市場規(guī)范化運作知識輔導(dǎo)、培訓(xùn)的情況；本次重組完成后上市公司是否具有持續(xù)經(jīng)營能力；本次重組完成后上市公司是否符合證監(jiān)會有關(guān)治理與規(guī)范運作的相關(guān)規(guī)定，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面是否獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間是否存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。（十一）涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集部分配套資金的，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的股份定價方式和鎖定期，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。上市公司募集配套資金部分的股份定價方式、鎖定期和詢價方式，按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。對于采用鎖價方式募集資金的重組項目，募集資金部分的發(fā)行價格應(yīng)當與購買資產(chǎn)部分一致，視為一次發(fā)行，有關(guān)重組項目發(fā)行對象合計不超過10名；對于采用詢價方式募集資金的重組項目，募集資金部分與購買資產(chǎn)部分應(yīng)當分別定價，視為兩次發(fā)行，有關(guān)重組項目購買資產(chǎn)部分和募集資金部分的發(fā)行對象各不超過