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正文內(nèi)容

【最新】上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法【xxxx】(已修改)

2025-04-26 13:36 本頁面
 

【正文】 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(2011年)中國證券監(jiān)督管理委員會令第73號(2008年3月24日中國證券監(jiān)督管理委員會第224次主席辦公會審議通過,根據(jù)2011年8月1日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》修訂)第一章 總 則  第一條 為了規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為,保護上市公司和投資者的合法權(quán)益,促進上市公司質(zhì)量不斷提高,維護證券市場秩序和社會公共利益,根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制定本辦法?! 〉诙l 本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例,導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為(以下簡稱重大資產(chǎn)重組)?! ∩鲜泄景l(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合本辦法的規(guī)定。  上市公司按照經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途,使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為,不適用本辦法?! 〉谌龡l 任何單位和個人不得利用重大資產(chǎn)重組損害上市公司及其股東的合法權(quán)益。  第四條 上市公司實施重大資產(chǎn)重組,有關(guān)各方必須及時、公平地披露或者提供信息,保證所披露或者提供信息的真實、準(zhǔn)確、完整,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。  第五條 上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組活動中,應(yīng)當(dāng)誠實守信、勤勉盡責(zé),維護公司資產(chǎn)的安全,保護公司和全體股東的合法權(quán)益?! 〉诹鶙l 為重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券服務(wù)機構(gòu)和人員,應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定,遵循本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范,嚴(yán)格履行職責(zé),不得謀取不正當(dāng)利益,并應(yīng)當(dāng)對其所制作、出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任?! 〉谄邨l 任何單位和個人對所知悉的重大資產(chǎn)重組信息在依法披露前負(fù)有保密義務(wù)?! 〗谷魏螁挝缓蛡€人利用重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法活動。  第八條 中國證監(jiān)會依法對上市公司重大資產(chǎn)重組行為進行監(jiān)管?! 〉诰艞l 中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會(以下簡稱并購重組委),以投票方式對提交其審議的重大資產(chǎn)重組申請進行表決,提出審核意見。第二章 重大資產(chǎn)重組的原則和標(biāo)準(zhǔn)  第十條 上市公司實施重大資產(chǎn)重組,應(yīng)當(dāng)符合下列要求:  (一)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定;  (二)不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件;  (三)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允,不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形;  (四)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰,資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙,相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法;  (五)有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力,不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形;  (六)有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立,符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定;  (七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)?! 〉谑粭l 上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn),達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的,構(gòu)成重大資產(chǎn)重組:  (一)購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上;  (二)購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上;  (三)購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上,且超過5000萬元人民幣?! ≠徺I、出售資產(chǎn)未達到前款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn),但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的,可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則責(zé)令上市公司按照本辦法的規(guī)定補充披露相關(guān)信息、暫停交易并報送申請文件?! 〉谑l 自控制權(quán)發(fā)生變更之日起,上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額,占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的,除符合本辦法第十條、第四十二條規(guī)定的要求外,上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上,最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000萬元。上市公司購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的,由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。  前款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組完成后,上市公司應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司治理與規(guī)范運作的相關(guān)規(guī)定,在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè),與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易?! 〉谑龡l 計算本辦法第十一條、第十二條規(guī)定的比例時,應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定:  (一)購買的資產(chǎn)為股權(quán)的,其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn),營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn),資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn);出售的資產(chǎn)為股權(quán)的,其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)。  購買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的,其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn),營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入
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