【最新】上市公司重大資產重組管理辦法【xxxx】-預覽頁
【正文】 產總額以被投資企業(yè)的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準，資產凈額以被投資企業(yè)的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準；出售股權導致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權的，其資產總額、營業(yè)收入以及資產凈額分別以被投資企業(yè)的資產總額、營業(yè)收入以及凈資產額為準。已按照本辦法的規(guī)定報經中國證監(jiān)會核準的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍，但本辦法第十二條規(guī)定情形除外。第三章 重大資產重組的程序第十五條 上市公司與交易對方就重大資產重組事宜進行初步磋商時，應當立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關敏感信息的知悉范圍。獨立財務顧問和律師事務所應當審慎核查重大資產重組是否構成關聯(lián)交易，并依據核查確認的相關事實發(fā)表明確意見。第十七條 上市公司及交易對方與證券服務機構簽訂聘用合同后，非因正當事由不得更換證券服務機構。盈利預測報告應當經具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所審核。上市公司獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。重大資產重組構成關聯(lián)交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務顧問就本次交易對上市公司非關聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。本條第一款第（二）項及第二款規(guī)定的信息披露文件的內容與格式另行規(guī)定。上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯(lián)人存在關聯(lián)關系的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯(lián)股東應當回避表決。第二十五條 上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應當出具承諾，保證重大資產重組申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第二十七條 中國證監(jiān)會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對重組方案重大調整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新報送重大資產重組申請文件，同時作出公告。第二十九條 上市公司在收到中國證監(jiān)會關于召開并購重組委工作會議審核其重大資產重組申請的通知后，應當立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結果披露前的停牌事宜。中國證監(jiān)會予以核準的，上市公司應當在公告核準決定的同時，按照相關信息披露準則的規(guī)定補充披露相關文件。第三十二條 自收到中國證監(jiān)會核準文件之日起60日內，本次重大資產重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告中國證監(jiān)會及其派出機構，并予以公告；此后每30日應當公告一次，直至實施完畢。第三十四條 根據本辦法第十八條規(guī)定提供盈利預測報告的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后的有關年度報告中單獨披露上市公司及相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見。實施本辦法第十二條規(guī)定的重大資產重組，持續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產重組之日起，應當不少于3個會計年度。第三十九條 上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關機構和人員，應當及時、準確地向上市公司通報有關信息，并配合上市公司及時、準確、完整地進行披露。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應當即時在備忘錄上簽名確認。第五章 發(fā)行股份購買資產的特別規(guī)定第四十二條 上市公司發(fā)行股份購買資產，應當符合下列規(guī)定：（一）有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續(xù)盈利能力；有利于上市公司減少關聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性；（二）上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；（三）上市公司發(fā)行股份所購買的資產，應當為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續(xù)； （四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。第四十四條 上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。第四十七條 上市公司發(fā)行股份購買資產導致特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，應當按照《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第56號）的規(guī)定履行相關義務。上市公司應當在相關資產過戶完成后3個工作日內就過戶情況作出公告，并向中國證監(jiān)會及其派出機構提交書面報告，公告和報告中應當包括獨立財務顧問和律師事務所的結論性意見。第五十條 本辦法所稱完整經營實體，應當符合下列條件：（一）經營業(yè)務和經營資產獨立、完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化；（二）在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經營兩年以上；（三）在進入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經營業(yè)務相關的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分；（四）上市公司與該經營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經營實體在交易完成后的持續(xù)經營和管理作出恰當安排。第五十四條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產重組中，未履行誠實守信、勤勉盡責義務，導致重組方案損害上市公司利益的，責令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款，并可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。第五十七條 任何知悉重大資產重組信息的人員在相關信息依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關上市公司證券、利用重大資產重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進行欺詐活動的，依照《證券法》第二百零二條、第二百零三條、第二百零七條予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究
公司管理相關推薦
鄂ICP備17016276號-1