【正文】 1擬注入標的資產(chǎn)涉及農(nóng)用地轉(zhuǎn)用征收的，是否說明征用農(nóng)地已取得了相關(guān)有權(quán)部門的批準，相關(guān)程序是否完備有效，相關(guān)補償費用是否已經(jīng)依法支付，是否存在重大爭議及未決事項。1擬注入上市公司的標的資產(chǎn)是否不涉及現(xiàn)行法規(guī)或政策限制或禁止交易的劃撥用地或農(nóng)業(yè)用地（標的公司為特殊農(nóng)業(yè)公司的除外）。擬購買資產(chǎn)的收入和利潤中是否不包含30%以上的非經(jīng)常性損益。擬購買完整經(jīng)營性資產(chǎn)的，除有形資產(chǎn)以外的生產(chǎn)經(jīng)營所需的商標權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)是否完整進入上市公司。擬購買資產(chǎn)的，在本次交易的首次董事會決議公告前，資產(chǎn)出售方是否已經(jīng)合法擁有標的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓（如資產(chǎn)用于抵押、質(zhì)押等）的情形。交易標的為有限責任公司股權(quán)的，是否披露了已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓前置條件。九、交易標的重組涉及的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰，資產(chǎn)過戶或轉(zhuǎn)移是否不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理是否合法。如公司章程對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定，是否不存在違反公司章程的情形。在本次重組中，交易標的如為股份有限公司，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。本次重組事項存在重大市場質(zhì)疑或有明確線索的舉報的，上市公司及涉及的相關(guān)機構(gòu)和人員是否已就市場質(zhì)疑及時作出說明或澄清。上市公司、占本次重組總交易金額比例在20%以上的交易對方（如涉及多個交易對方違規(guī)的，交易金額合并計算），及上述主體的控股股東、實際控制人及其控制的機構(gòu)因本次重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會行政處罰或者被司法機關(guān)依法追究刑事責任的，是否已終止本次重組。上市公司是否在重組方案中披露了董事會就本次重組首次作出決議前6個月至重組報告書公布之日止，上市公司及其關(guān)聯(lián)方、交易對方及其關(guān)聯(lián)方、交易標的公司，上市公司及其關(guān)聯(lián)方、交易對方及其關(guān)聯(lián)方、交易標的公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負責人）及相關(guān)經(jīng)辦人員，相關(guān)專業(yè)機構(gòu)及經(jīng)辦人員，及其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關(guān)人員的直系親屬買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況的自查情況，買賣行為是否涉嫌內(nèi)幕交易、是否構(gòu)成重組法律障礙，以及律師事務(wù)所的核查意見。七、股票二級市場交易和內(nèi)幕交易剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價在重組停牌前20個交易日內(nèi)累計漲跌幅是否未超過20%。募集配套資金主要用途是否為：本次并購重組交易中現(xiàn)金對價的支付；本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用的支付；本次并購重組所涉及標的資產(chǎn)在建項目建設(shè)等；募集配套資金用于補充流動資金的比例是否不超過募集配套資金的50%，構(gòu)成借殼上市的，比例是否不超過30%。發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集部分配套資金，擬提交并購重組審核委員會審核的，配套資金比例是否未超過交易總金額的100%；擬提交發(fā)行審核委員會審核的，配套資金比例是否超過100%。六、發(fā)行股份募集配套資金上市公司發(fā)行股份募集配套資金的定價方式、鎖定期和詢價方式，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的相關(guān)規(guī)定，如發(fā)行定價不低于定價基準日前20個交易日股票均價的90%，發(fā)行股份的限售期為12個月，控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份的限售期為36個月。1特定對象對以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份的限售承諾是否符合規(guī)定：一般情況下自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上市公司在首次董事會決議若明確發(fā)行價格調(diào)整方案，該方案是否明確、具體、可操作，是否詳細說明相應(yīng)調(diào)整擬購買資產(chǎn)的定價、發(fā)行股份數(shù)量及其理由。發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象是否不是工會、職工持股會。上市公司向獨立第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)，所購買資產(chǎn)的業(yè)務(wù)與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，是否充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險和應(yīng)對措施。上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，是否經(jīng)注冊會計師專項核查確認所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或?qū)⑼ㄟ^本次交易予以消除。上市公司及其現(xiàn)任董事、高管不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責任的除外。上市公司首次對外披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報告書的，是否同時披露一般風(fēng)險提示公告，就本次重組進程可能被暫停或可能被終止做出風(fēng)險提示。上市公司首次召開董事會審議重組事項的，是否在召開董事會的當日或者前一日與相應(yīng)的交易對方簽訂附條件生效的交易合同，是否明確對對外披露重組事項一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準，交易合同即應(yīng)生效。四、交易合規(guī)性上市公司啟動重大重組，是否未違反此前做出的在一定期限內(nèi)不籌劃重組的承諾（如有）。屬于借殼上市的，上市公司董事會是否專門審議擬購買資產(chǎn)是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件并披露；財務(wù)顧問與律師是否對擬購買資產(chǎn)是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件出具明確的核查意見并披露。屬于借殼上市的，上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體是否符合下述條件：最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；標的公司股本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；最近一期末不存在未彌補虧損。經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間的截至?xí)r點是否為公司董事會首次審議重組方案的時點。屬于借殼上市的，所購買的經(jīng)營實體是否是依法設(shè)立且合法存續(xù)的有限責任公司或股份有限公司（如不存在超范圍、超比例發(fā)行內(nèi)部職工股等情況）。在判斷借殼上市標準的購買資產(chǎn)總額時，是否已嚴格執(zhí)行累計首次原則和預(yù)期合并原則。公司是否已經(jīng)逐項說明并披露符合上述借殼上市條件。獨立財務(wù)顧問關(guān)于以上問題的專項核查報告應(yīng)當在申請人向監(jiān)管機構(gòu)報送申請文件時一并提交，同時提供關(guān)于標的資產(chǎn)銷售真實性的核查方法、核查經(jīng)過、核查范圍等事項的說明。在上市公司并購重組審核中，標的資產(chǎn)為游戲公司的。1在上市公司并購重組審核中，標的資產(chǎn)為游戲公司的：申請人是否結(jié)合游戲公司特點及運營模式，在重組報告書中分析并披露以下業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)：主要游戲的總玩家數(shù)量、付費玩家數(shù)量、活躍用戶數(shù)、付費玩家報告期內(nèi)每月人均消費值、充值消費比、玩家的年齡和地域分布、開發(fā)人員等。1上市公司申請涉房類再融資、并購重組項目時，是否披露報告期內(nèi)相關(guān)房地產(chǎn)企業(yè)是否存在違法違規(guī)行為，若存在被行政處罰或正在被（立案）調(diào)查的情況，是否披露相應(yīng)整改措施和整改效果。1涉及外商投資行業(yè)準入的，是否符合現(xiàn)行有效的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》及《中西部地區(qū)外商投資優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)目錄》的投資方向，是否披露尚需取得相關(guān)主管部門的批準文件。1購買資產(chǎn)處于重污染行業(yè)（包括冶金、化工、石化、煤炭、火電、建材、造紙、釀造、制藥、發(fā)酵、紡織、制革、采礦、鋼鐵、水泥、電解鋁等），是否披露了最近三年污染治理情況、因環(huán)保原因受處罰情況、是否符合國家關(guān)于環(huán)境保護的要求，是否提示了可能無法通過省級以上環(huán)保部門環(huán)保核查的風(fēng)險。1購買資產(chǎn)是否不是以自然景觀門票收入作為主要收入來源的旅游業(yè)資產(chǎn)。未取得上述28關(guān)注要點相關(guān)行業(yè)準入批文的，是否披露原因及申請批文的進展情況，并充分提示風(fēng)險。購買資產(chǎn)涉及以下業(yè)務(wù)的，是否披露其披露相關(guān)行業(yè)準入的依據(jù)，并已進入有權(quán)部門公布的符合行業(yè)準入的名單或已取得有權(quán)部門的行業(yè)準入批文。購買資產(chǎn)主要為軍工資產(chǎn)的，是否取得由工業(yè)和信息化部（以下簡稱“工信部”）管理的國家國防科技工業(yè)局（以下簡稱“國防科工局”）對交易方案的批文，公司申請豁免披露涉密軍品信息的，是否已取得國防科工局的批文，且不會對投資者的投資決策產(chǎn)生重大影響。購買資產(chǎn)涉及出版?zhèn)髅綐I(yè)的，是否已取得中宣部文化改革辦公室的批文。非公有資本進入以下文化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，非公有資本持股比例是否不超過49%，是否已取得行業(yè)行政主管部門（如國家新聞出版廣電總局）的批文：（1）出版物印刷、發(fā)行，新聞出版單位的廣告、發(fā)行，廣播電臺和電視臺的音樂、科技、體育、娛樂方面的節(jié)目制作，電影制作發(fā)行放映；（2）建設(shè)和經(jīng)營有線電視接入網(wǎng)（但非公有資本可以控股從事有線電視接入網(wǎng)社區(qū)部分業(yè)務(wù)），參與有線電視接收端數(shù)字化改造。二、市場準入、產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護國有股東向上市公司注入、購買或置換資產(chǎn)并涉及國有股東所持上市公司股份發(fā)生變化的，是否在公司股票復(fù)牌前取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)對重組方案的原則性批復(fù)。是 □ 否 □獨立財務(wù)顧問名稱獨立財務(wù)顧問是否具有保薦人資格是 □ 否 □項目主辦人1姓名聯(lián)系電話項目主辦人2姓名聯(lián)系電話關(guān)注要點第一部分 重大資產(chǎn)重組預(yù)案相關(guān)文件是否不適用備注一、重大資產(chǎn)重組預(yù)案及相關(guān)文件董事會決議公告（登報并上網(wǎng)）獨立董事意見（登報并上網(wǎng)）按照《內(nèi)容與格式準則第26號》第七條要求編制的重大資產(chǎn)重組預(yù)案（上網(wǎng)）獨立財務(wù)顧問按照《內(nèi)容與格式準則第26號》第六十一條要求出具的核查意見（上網(wǎng)）重大資產(chǎn)重組交易對方按照《若干問題的規(guī)定》第一條規(guī)定的承諾與聲明（與董事會決議同時公告，登報并上網(wǎng)）二、其他相關(guān)文件董事會關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明董事會關(guān)于公司股票價格波動是否達到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號）第五條相關(guān)標準的說明符合《重組辦法》、《若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定的董事會決議及決議記錄符合《若干問題的規(guī)定》第二條規(guī)定附條件生效的交易合同符合《重組辦法》第四十二條、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第24號：內(nèi)幕信息知情人員登記管理相關(guān)事項》規(guī)定的交易進程備忘錄《上市公司內(nèi)幕信息知情人員檔案》自查報告及登記結(jié)算公司的證明文件獨立財務(wù)顧問在充分盡職調(diào)查和內(nèi)核的基礎(chǔ)上出具的承諾有關(guān)部門對重大資產(chǎn)重組的審批、核準或備案文件保密協(xié)議1獨立財務(wù)顧問按照證監(jiān)會要求出具的《上市公司并購重組財務(wù)顧問專業(yè)意見附表第2號——重大資產(chǎn)重組》1獨立財務(wù)顧問按照證監(jiān)會要求出具的《上市公司并購重組財務(wù)顧問專業(yè)意見附表第3號——發(fā)行股份購買資產(chǎn)》1其他備查文件第二部分 重大資產(chǎn)重組報告書相關(guān)文件是否不適用備注一、重大資產(chǎn)重組報告書及相關(guān)文件重大資產(chǎn)重組報告書全文（上網(wǎng)）及其摘要（上網(wǎng)）董事會決議及公告（登報并上網(wǎng)）獨立董事意見（登報并上網(wǎng)）召開股東大會通知（登報并上網(wǎng)，如有）公告的其他相關(guān)信息披露文件（如有）二、獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的文件獨立財務(wù)顧問報告（上網(wǎng)）法律意見書（上網(wǎng)）三、本次重大資產(chǎn)重組涉及的財務(wù)信息相關(guān)文件本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購買/出售資產(chǎn)的財務(wù)報告和審計報告（確實無法提供的，應(yīng)當說明原因及相關(guān)資產(chǎn)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果）（上網(wǎng)）本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購買/出售資產(chǎn)的評估報告及評估說明（上網(wǎng)，如有）根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組完成后的架構(gòu)編制的上市公司備考財務(wù)報告及審閱或?qū)徲媹蟾妫ㄉ暇W(wǎng)）　　盈利預(yù)測報告和審核報告（上網(wǎng)，如有）　　上市公司董事會、注冊會計師關(guān)于上市公司最近一年及一期的非標準保留意見審計報告的補充意見（上網(wǎng)，如需）　　交易對方最近一年的財務(wù)報告和審計報告（如有）　　四、本次重大資產(chǎn)重組涉及的有關(guān)協(xié)議、合同和決議重大資產(chǎn)重組的協(xié)議或合同（附條件生效的交易合同）涉及本次重大資產(chǎn)重組的其他重要協(xié)議或合同　　交易對方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂的補償協(xié)議（涉及《重組辦法》第三十五條規(guī)定情形的，如有）　　交易對方內(nèi)部權(quán)力機關(guān)批準本次交易事項的相關(guān)決議　　五、本次重大資產(chǎn)重組的其他文件　有關(guān)部門對重大資產(chǎn)重組的審批、核準或備案文件　　債權(quán)人同意函（涉及債務(wù)轉(zhuǎn)移的）　　關(guān)于同意職工安置方案的職工代表大會決議或相關(guān)文件（涉及職工安置問題的）關(guān)于股份鎖定期的承諾（涉及擬發(fā)行股