信息披露業(yè)務(wù)備忘錄之重大資產(chǎn)重組(存儲版)
【正文】 實施方案效果是否發(fā)行新股如是，描述具體方案重組進展安排預(yù)計重組各階段預(yù)計時間安排停復(fù)牌安排準(zhǔn)備階段重組預(yù)案重組報告書召開股東大會報送證監(jiān)會審核提交材料的完備性證監(jiān)會審核序號項目是/否齊備/不適用1重組預(yù)案文本2重組協(xié)議或合同3關(guān)于重組預(yù)案的董事會決議4關(guān)于重組預(yù)案的獨立董事意見5董事會關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明。上市公司在中國證監(jiān)會審核重組方案期間，董事會決議終止或者撤回本次重大資產(chǎn)重組申請的，應(yīng)當(dāng)說明原因，予以公告，并按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預(yù)測報告的，應(yīng)當(dāng)說明原因。相關(guān)人員范圍按照128號文第三條的要求來確定。（7）存在128號文第五條情形的，上市公司應(yīng)在重組預(yù)案中披露股價異動的情況及由此產(chǎn)生的風(fēng)險；（8）其他本部要求的內(nèi)容。相關(guān)人員范圍按照128號文第三條的要求確定。二、重大重組準(zhǔn)備工作和停復(fù)牌安排上市公司與交易對方就重大重組事宜進行初步磋商時，應(yīng)當(dāng)立即采取必要且充分的保密措施，作好保密工作。上市公司不得故意虛構(gòu)重大重組信息損害投資者權(quán)益。四、重組預(yù)案的披露及辦理流程上市公司擬披露重組預(yù)案的，應(yīng)報送的材料至少包括：（1）重組預(yù)案； （2）重組（框架）協(xié)議、合同或意向書；（3）批準(zhǔn)重組預(yù)案的董事會決議；關(guān)于重組預(yù)案的獨立董事意見；（4）董事會關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明；（5）重組預(yù)案涉及銀行、保險、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊行業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)注入的，應(yīng)提供履行相關(guān)行業(yè)主管部門批準(zhǔn)程序的情況說明或文件；（6）獨立財務(wù)顧問核查意見；（7）相關(guān)人員買賣上市公司證券的自查報告和內(nèi)幕信息知情人及直系親屬名單（附件3）。核查意見應(yīng)符合《財務(wù)顧問指引》第七條的要求。（10）相關(guān)人員買賣上市公司證券的自查報告和內(nèi)幕信息知情人及直系親屬名單（附件3）。獨立財務(wù)顧問報告應(yīng)符合《財務(wù)顧問指引》第八條的要求；（7）法律意見書；（8）重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告；（9）上市公司購買資產(chǎn)的，經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告。上市公司在中國證監(jiān)會審核重組方案期間，擬對交易對象、交易標(biāo)的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，同時作出公告。八、重組方案實施后的信息披露 獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司重組當(dāng)年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內(nèi)，對重組實施的下列事項出具持續(xù)督導(dǎo)意見，向本部報告并予以公告： ?。?）交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況； （2）交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況； ?。?）盈利預(yù)測的實現(xiàn)情況； （4）管理層討論與分析
公司管理相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1