信息披露業(yè)務(wù)備忘錄之重大資產(chǎn)重組-預(yù)覽頁
【正文】 重組進(jìn)程備忘錄（附件2）；（10）其他本部要求的材料。報(bào)送材料應(yīng)不少于文本文件和電子文件各一份，并保證文本文件和電子文件內(nèi)容一致。關(guān)于相關(guān)業(yè)務(wù)的具體辦理方法和要求，上市公司應(yīng)參照?qǐng)?zhí)行本部《上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第10號(hào)——重大重組停牌及材料報(bào)送》。上市公司必須保證籌劃中的重大重組事項(xiàng)的真實(shí)性，屬于《重組辦法》規(guī)范的事項(xiàng)，且具備可行性和可操作性，無重大法律政策障礙。一、總則本備忘錄規(guī)范的上市公司及上市公司控制或控股的子公司重大資產(chǎn)重組（以下簡(jiǎn)稱重大重組），是指符合《重組辦法》要求的資產(chǎn)重組行為?！ ∩鲜泄緫?yīng)結(jié)合重大重組事項(xiàng)進(jìn)展，密切關(guān)注媒體傳聞、公司股票及其衍生品種（以下簡(jiǎn)稱證券）的交易情況，及時(shí)申請(qǐng)公司證券停牌和報(bào)送材料。上市公司應(yīng)按照本部格式和內(nèi)容的相關(guān)要求，向本部報(bào)送重組預(yù)案或重組報(bào)告書材料。存在128號(hào)文第五條情形的，上市公司應(yīng)充分舉證相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及直系親屬等不存在內(nèi)幕交易行為，向本部提交相關(guān)說明。上市公司披露重組預(yù)案時(shí)，披露內(nèi)容至少包括：（1）重組預(yù)案內(nèi)容。上市公司應(yīng)對(duì)披露重組預(yù)案的時(shí)間作出明確承諾，逾期未能披露重組預(yù)案的，上市公司應(yīng)發(fā)布提示公告進(jìn)行說明：公司曾籌劃重大重組事項(xiàng)，但重大重組事項(xiàng)尚存在障礙或不成熟，同時(shí)承諾自復(fù)牌之日起至少3個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大重組事項(xiàng)。上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預(yù)測(cè)報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)說明原因。存在128號(hào)文第五條情形的，上市公司應(yīng)充分舉證相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及直系親屬等不存在內(nèi)幕交易行為，向本部提交相關(guān)說明。上市公司披露重組報(bào)告書時(shí)，披露內(nèi)容至少包括：（1）重組報(bào)告書內(nèi)容。在重組報(bào)告書中作出特別風(fēng)險(xiǎn)提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和未來發(fā)展前景的影響進(jìn)行詳細(xì)分析；（10）存在128號(hào)文第五條情形的，上市公司應(yīng)在重組報(bào)告書中披露股價(jià)異動(dòng)的情況及由此產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)；（11）其他本部要求的內(nèi)容。上市公司就重大資產(chǎn)重組發(fā)出股東大會(huì)通知，議案內(nèi)容應(yīng)分項(xiàng)設(shè)置，至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（1）本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標(biāo)的和交易對(duì)方； （2）交易價(jià)格或者價(jià)格區(qū)間； （3）定價(jià)方式或者定價(jià)依據(jù)； （4）相關(guān)資產(chǎn)自定價(jià)基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬； （5）相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任； （6）決議的有效期； （7）對(duì)董事會(huì)辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán)； （8）其他需要明確的事項(xiàng)。需提交并購重組委審議的重組事項(xiàng)，上市公司應(yīng)當(dāng)在并購重組委工作會(huì)議期間申請(qǐng)證券停牌。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的意見應(yīng)當(dāng)與實(shí)施情況報(bào)告書同時(shí)公告。6重組預(yù)案涉及銀行、保險(xiǎn)、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊行業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)注入的，應(yīng)提供履行相關(guān)行業(yè)主管部門批準(zhǔn)程序的文件。6重組涉及銀行、保險(xiǎn)、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊行業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)注入的，應(yīng)提供相關(guān)行業(yè)主管部門的書面原則
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