【正文】 內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過(guò)該公司已發(fā)行股份2%的行為，適用本節(jié)規(guī)定。 上市公司股東及其一致行動(dòng)人涉及前條所述增持股份行為的，應(yīng)當(dāng)在增加其在該公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的1%時(shí)將增持情況通知公司，并委托公司于當(dāng)日或者次日發(fā)布增持股份公告。 上市公司股東及其一致行動(dòng)人增持股份公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（一）增持人姓名或名稱；（二）增持目的及計(jì)劃；（三）增持方式（如集中競(jìng)價(jià)、大宗交易等）；（四）增持期間，說(shuō)明首筆增持股份事實(shí)發(fā)生至達(dá)到1%時(shí)的期間；（五）增持股份數(shù)量及比例；（六）增持行為是否存在違反《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和本所業(yè)務(wù)規(guī)則等規(guī)定的情況說(shuō)明；（七）擬繼續(xù)增持的，關(guān)于擬繼續(xù)增持的股份數(shù)量及比例、增持實(shí)施條件（如增持股價(jià)區(qū)間、增持金額的限制、增持期限、是否須經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)等）以及若增持實(shí)施條件未達(dá)成是否仍繼續(xù)增持等情況說(shuō)明；（八）本所要求的其他內(nèi)容。公司股東及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)在公告中承諾，在增持期間及法定期限內(nèi)不減持其所持有的該公司股份。 上市公司股東及其一致行動(dòng)人在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)增加其在該公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的2%時(shí)，、通知公司并委托其發(fā)布增持股份公告。 上市公司股東及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)在全部增持計(jì)劃完成時(shí)或自首筆增持事實(shí)發(fā)生后的十二個(gè)月期限屆滿后及時(shí)公告增持情況，并按有關(guān)規(guī)定向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)。 上市公司股東及其一致行動(dòng)人在下列期間內(nèi)不得增持該公司股份：（一）公司業(yè)績(jī)快報(bào)或者定期報(bào)告公告前十日內(nèi)；未發(fā)布業(yè)績(jī)快報(bào)且因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自定期報(bào)告原預(yù)約公告日前十日起至最終公告日；（二）重大交易或重大事項(xiàng)決定過(guò)程中至該事項(xiàng)公告后二個(gè)交易日內(nèi)；（三）其他可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日起至公告后二個(gè)交易日內(nèi)。 在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份連續(xù)十二個(gè)月以上達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%的股東及其一致行動(dòng)人，擬在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)增加其在該公司擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的2%的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，以要約收購(gòu)方式或向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免其要約收購(gòu)義務(wù)后增持該公司股份。第五節(jié) 承諾及承諾履行 上市公司股東和實(shí)際控制人（以下簡(jiǎn)稱“承諾人”）應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其對(duì)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、公司或其他股東作出的承諾事項(xiàng)告知公司并報(bào)送本所備案，同時(shí)按有關(guān)規(guī)定予以披露。 承諾人作出的承諾應(yīng)當(dāng)具體、明確、無(wú)歧義、具有可操作性，并與本所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司實(shí)時(shí)監(jiān)管的技術(shù)條件相適應(yīng)。承諾人應(yīng)當(dāng)在承諾中作出履約保證聲明并明確違約責(zé)任。 承諾人可以作出下列承諾事項(xiàng)：（一）預(yù)設(shè)最低持股比例；（二）延長(zhǎng)股份禁售期；（三）限定出售股份的價(jià)格；（四）增持上市公司股份；（五）賦予流通股股東認(rèn)購(gòu)（或認(rèn)沽）權(quán)利；（六）向流通股股東追送股份或現(xiàn)金；（七）承諾提出分紅方案；（八）其他經(jīng)本所認(rèn)可的承諾事項(xiàng)。 承諾人作出的承諾事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（一）承諾的具體事項(xiàng)；（二）履約方式、履約時(shí)間、履約能力分析、履約風(fēng)險(xiǎn)及防范對(duì)策；（三）履約擔(dān)保安排，包括擔(dān)保方、擔(dān)保方資質(zhì)、擔(dān)保方式、擔(dān)保協(xié)議（函）主要條款、擔(dān)保責(zé)任等（如有）；（四）違約責(zé)任和聲明；（五）本所要求的其他內(nèi)容。 上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露承諾人所有承諾事項(xiàng)及具體履行情況。當(dāng)承諾履行條件即將達(dá)到或已經(jīng)達(dá)到時(shí)，承諾人應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司，并履行承諾和信息披露義務(wù)。 承諾人對(duì)其所持有的上市公司股份的持有期限等追加承諾，應(yīng)當(dāng)滿足下列條件：（一）承諾人不得利用追加承諾操縱股價(jià)；（二）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以及其他內(nèi)幕知情人，不得利用追加承諾的內(nèi)幕信息違規(guī)買(mǎi)賣(mài)公司股票及其衍生品種；（三）承諾人追加的承諾不得影響其已作出承諾的履行。 承諾人作出追加承諾后二個(gè)交易日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)通知上市公司董事會(huì)；追加承諾達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，并向本所提交下列文件：（一）承諾人追加承諾申請(qǐng)表；（二）承諾人追加承諾的公告；（三）承諾人出具的追加承諾書(shū)面文件；（四）本所要求的其他文件。 承諾人作出的追加承諾經(jīng)上市公司董事會(huì)對(duì)外公告后，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露其履行情況。 承諾人作出有關(guān)最低減持價(jià)格追加承諾的，在提交解除限售申請(qǐng)前五個(gè)交易日內(nèi)，上市公司股票交易價(jià)格至少有一個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)不低于承諾的最低減持價(jià)時(shí)，本所方受理公司董事會(huì)提交的解除該股東所持股份限售的申請(qǐng)。 承諾人作出追加股份限售承諾后，其已解除限售的股份應(yīng)當(dāng)重新申請(qǐng)變更為有限售條件的股份，暫未解除限售的股份須等原承諾持有期限與追加承諾持有期限累計(jì)并到期后，方可申請(qǐng)解除限售。追加股份限售承諾中涉及增加已解除限售股份持有期限的，在公告后二個(gè)交易日內(nèi)，承諾人應(yīng)當(dāng)委托上市公司董事會(huì)在中國(guó)結(jié)算深圳分公司辦理變更股份性質(zhì)的手續(xù)。公司董事會(huì)完成變更股份性質(zhì)手續(xù)后，應(yīng)當(dāng)立即到本所備案，并于備案后的第一個(gè)交易日對(duì)外披露承諾人完成本次追加承諾后變更股份性質(zhì)后的股本結(jié)構(gòu)。追加股份限售承諾中涉及延長(zhǎng)尚未解除限售股份限售期限的，在公司董事會(huì)公告后的二個(gè)交易日內(nèi)，本所對(duì)已登記確認(rèn)的公司董事會(huì)公告交中國(guó)結(jié)算深圳分公司，中國(guó)結(jié)算深圳分公司據(jù)此直接變更或追加尚未解除限售股份限售期信息。 承諾人追加承諾履行完畢后，承諾人可以委托上市公司董事會(huì)辦理股份解除限售的手續(xù)，參照本章第三節(jié)相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 承諾人作出股份限售等承諾的，其所持股份因協(xié)議轉(zhuǎn)讓、司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等原因發(fā)生非交易過(guò)戶的，受讓方應(yīng)當(dāng)遵守原股東作出的相關(guān)承諾。第五章 信息披露第一節(jié) 公平信息披露 本節(jié)所稱公平信息披露是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露重大信息，確保所有投資者可以平等獲取同一信息，不得私下提前向特定對(duì)象單獨(dú)披露、透露或泄露。 本節(jié)所稱重大信息是指對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能或已經(jīng)產(chǎn)生較大影響的信息，包括下列信息：（一）與公司業(yè)績(jī)、利潤(rùn)分配等事項(xiàng)有關(guān)的信息，如財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)、盈利預(yù)測(cè)、利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本等；（二）與公司收購(gòu)兼并、資產(chǎn)重組等事項(xiàng)有關(guān)的信息；（三）與公司股票發(fā)行、回購(gòu)、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等事項(xiàng)有關(guān)的信息；（四）與公司經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)有關(guān)的信息，如開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品、新發(fā)明，訂立未來(lái)重大經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，獲得專(zhuān)利、政府部門(mén)批準(zhǔn)，簽署重大合同；（五）與公司重大訴訟和仲裁事項(xiàng)有關(guān)的信息；（六）應(yīng)予披露的交易和關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)有關(guān)的信息；（七）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定規(guī)定的其他應(yīng)披露事項(xiàng)的相關(guān)信息。 本節(jié)所稱公開(kāi)披露是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人按法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體上公告信息。未公開(kāi)披露的重大信息為未公開(kāi)重大信息。 本節(jié)所稱特定對(duì)象是指比一般中小投資者更容易接觸到信息披露主體，更具信息優(yōu)勢(shì)，且有可能利用有關(guān)信息進(jìn)行證券交易或傳播有關(guān)信息的機(jī)構(gòu)和個(gè)人，包括：（一）從事證券分析、咨詢及其他證券服務(wù)業(yè)的機(jī)構(gòu)、個(gè)人及其關(guān)聯(lián)人；（二）從事證券投資的機(jī)構(gòu)、個(gè)人及其關(guān)聯(lián)人；（三）持有、控制上市公司5%以上股份的股東及其關(guān)聯(lián)人；（四）新聞媒體和新聞從業(yè)人員及其關(guān)聯(lián)人；（五）本所認(rèn)定的其他單位或個(gè)人。 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵循公平信息披露的原則進(jìn)行信息披露，不得實(shí)行差別對(duì)待政策，不得有選擇性地、私下地向特定對(duì)象披露、透露或泄露未公開(kāi)重大信息。 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)及時(shí)性原則進(jìn)行信息披露，不得延遲披露，不得有意選擇披露時(shí)點(diǎn)強(qiáng)化或淡化信息披露效果，造成實(shí)際上的不公平。 在上市公司未公開(kāi)重大信息披露前，知悉該信息的機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得買(mǎi)賣(mài)或建議他人買(mǎi)賣(mài)公司股票及其衍生品種。 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人不得以保密或違反公平信息披露原則等為由，不履行或不完全履行向本所報(bào)告和接受本所質(zhì)詢的義務(wù)。 上市公司進(jìn)行自愿性信息披露的，應(yīng)當(dāng)遵守公平信息披露原則，避免選擇性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露從事市場(chǎng)操縱、內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行為。 上市公司自愿性披露的信息發(fā)生重大變化，有可能影響投資者決策的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展公告，說(shuō)明最新變化及其原因。 上市公司應(yīng)當(dāng)建立、健全信息披露內(nèi)部控制制度及程序，保證信息披露的公平性：（一）公司應(yīng)當(dāng)制定接待和推廣制度，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)至少包括接待和推廣的組織安排、活動(dòng)內(nèi)容安排、人員安排、禁止擅自披露、透露或泄露未公開(kāi)重大信息的規(guī)定等；（二）公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露備查登記制度，對(duì)接受或邀請(qǐng)?zhí)囟▽?duì)象的調(diào)研、溝通、采訪等活動(dòng)予以詳細(xì)記載，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)至少包括活動(dòng)時(shí)間、地點(diǎn)、方式（書(shū)面或口頭）、雙方當(dāng)事人姓名、活動(dòng)中談?wù)摰挠嘘P(guān)公司的內(nèi)容、提供的有關(guān)資料等；公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中將信息披露備查登記情況予以披露；（三）公司如不能判斷某行為是否違反公平披露原則的，應(yīng)當(dāng)該向本所咨詢；（四）公司應(yīng)當(dāng)將其信息披露的內(nèi)部控制制度公開(kāi)。 上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)以非正式公告方式向外界傳達(dá)的信息進(jìn)行嚴(yán)格審查和把關(guān)，設(shè)置審閱或記錄程序，防止泄漏未公開(kāi)重大信息。上述非正式公告的方式包括：以現(xiàn)場(chǎng)或網(wǎng)絡(luò)方式召開(kāi)的股東大會(huì)、新聞發(fā)布會(huì)、產(chǎn)品推介會(huì)；公司或相關(guān)個(gè)人接受媒體采訪；直接或間接向媒體發(fā)布新聞稿；公司（含子公司）網(wǎng)站與內(nèi)部刊物；董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員博客；以書(shū)面或口頭方式與特定投資者溝通；以書(shū)面或口頭方式與證券分析師溝通；公司其他各種形式的對(duì)外宣傳、報(bào)告等；本所認(rèn)定的其他形式。 在未公開(kāi)重大信息公告前，出現(xiàn)信息泄漏或上市公司股票及其衍生品種交易發(fā)生異常波動(dòng)的，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r(shí)間向本所報(bào)告，并立即公告。 上市公司（包括其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他代表公司的人員）、相關(guān)信息披露義務(wù)人接受特定對(duì)象的調(diào)研、溝通、采訪等活動(dòng)，或進(jìn)行對(duì)外宣傳、推廣等活動(dòng)時(shí)，不得以任何形式披露、泄露未公開(kāi)重大信息，只能以已公開(kāi)披露信息和未公開(kāi)非重大信息作為交流內(nèi)容。否則，公司應(yīng)當(dāng)立即公開(kāi)披露該未公開(kāi)重大信息。 上市公司與特定對(duì)象進(jìn)行直接溝通前，應(yīng)當(dāng)要求特定對(duì)象簽署承諾書(shū)，承諾書(shū)至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（一）不故意打探公司未公開(kāi)重大信息，未經(jīng)公司許可，不與公司指定人員以外的人員進(jìn)行溝通或問(wèn)詢；（二）不泄漏無(wú)意中獲取的未公開(kāi)重大信息，不利用所獲取的未公開(kāi)重大信息買(mǎi)賣(mài)或建議他人買(mǎi)賣(mài)公司股票及其衍生品種；（三）在投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件中不使用未公開(kāi)重大信息，除非公司同時(shí)披露該信息；（四）在投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件中涉及盈利預(yù)測(cè)和股價(jià)預(yù)測(cè)的，注明資料來(lái)源，不使用主觀臆斷、缺乏事實(shí)根據(jù)的資料；（五）承諾投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件在對(duì)外發(fā)布或使用前知會(huì)公司；（六）明確違反承諾的責(zé)任。 上市公司應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎對(duì)待與證券分析師的溝通。公司應(yīng)當(dāng)在接待證券分析師之前確定回答其問(wèn)題的原則和界限；公司應(yīng)當(dāng)記錄與證券分析師會(huì)談的具體內(nèi)容，不得向其泄漏未公開(kāi)重大信息；在正常情況下，公司不得評(píng)論證券分析師的預(yù)測(cè)或意見(jiàn)；若回答內(nèi)容經(jīng)綜合后相當(dāng)于提供了未公開(kāi)重大信息，公司應(yīng)當(dāng)拒絕回答；若證券分析師以向公司送交分析報(bào)告初稿并要求反饋意見(jiàn)等方式誘導(dǎo)公司透露未公開(kāi)重大信息，公司應(yīng)當(dāng)拒絕回應(yīng)。 上市公司應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎對(duì)待與媒體的溝通。公司接受媒體采訪后應(yīng)當(dāng)要求媒體提供報(bào)道初稿，如發(fā)現(xiàn)報(bào)道初稿存在錯(cuò)誤或涉及未公開(kāi)重大信息，應(yīng)當(dāng)要求媒體糾正或刪除；當(dāng)媒體追問(wèn)涉及未公開(kāi)重大信息的傳聞時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)予以拒絕，并針對(duì)傳聞按照本指引要求履行調(diào)查、核實(shí)、澄清的義務(wù)。 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得向其提名人、兼職的股東或其他單位提供未公開(kāi)重大信息。 上市公司實(shí)施再融資計(jì)劃過(guò)程中，在向特定個(gè)人或機(jī)構(gòu)進(jìn)行詢價(jià)、推介等活動(dòng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)特別注意信息披露的公平性，不得為了吸引認(rèn)購(gòu)而向其提供未公開(kāi)重大信息。 上市公司在進(jìn)行商務(wù)談判、申請(qǐng)銀行貸款等業(yè)務(wù)活動(dòng)時(shí)，因特殊情況確實(shí)需要向?qū)矩?fù)有保密義務(wù)的交易對(duì)手方、中介機(jī)構(gòu)、其他機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員提供未公開(kāi)重大信息的，應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)機(jī)構(gòu)和人員簽署保密協(xié)議，否則不得提供相關(guān)信息。在有關(guān)信息公告前，上述負(fù)有保密義務(wù)的機(jī)構(gòu)或個(gè)人不得對(duì)外泄漏公司未公開(kāi)重大信息，不得買(mǎi)賣(mài)或建議他人買(mǎi)賣(mài)該公司股票及其衍生品種。一旦出現(xiàn)未公開(kāi)重大信息泄漏、市場(chǎng)傳聞或證券交易異常，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取措施、向本所報(bào)告并立即公告。 上市公司在股東大會(huì)上不得披露、泄漏未公開(kāi)重大信息。 上市公司與對(duì)手方進(jìn)行商談，如果商談涉及可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響或影響投資者決策的事項(xiàng)（如重組、重大業(yè)務(wù)合作、簽訂重大合同等），而公司認(rèn)為有關(guān)信息難以保密，或股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常的，即使商談未完成、協(xié)議未簽署、該事項(xiàng)存在較大不確定性，公司也應(yīng)當(dāng)立即報(bào)告本所并作出公告，披露商談內(nèi)容和進(jìn)展情況，并在公告中充分提示該事項(xiàng)存在較大不確定性風(fēng)險(xiǎn)。公司知悉或理應(yīng)知悉股東或有權(quán)部門(mén)正在進(jìn)行有關(guān)公司的商談，如果商談涉及可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響或影響投資者決策的事項(xiàng)（如重組、收購(gòu)兼并等），而公司認(rèn)為有關(guān)信息難以保密，或股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常的，即使商談未完成、協(xié)議未簽署、該事項(xiàng)存在較大不確定性，公司也應(yīng)當(dāng)立即報(bào)告本所并作出公告，披露商談內(nèi)容和進(jìn)展情況，并在公告中充分提示該事項(xiàng)存在較大不確定風(fēng)險(xiǎn)。 證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、有關(guān)政府部門(mén)或其他機(jī)構(gòu)等第三方針對(duì)上市公司發(fā)出的公告、通知等可能會(huì)對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)立即披露有關(guān)信息及其影響。第二節(jié) 實(shí)時(shí)信息披露 上市公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)本所主板上市公司網(wǎng)上業(yè)務(wù)專(zhuān)區(qū)和本所認(rèn)可的其他方式在第一時(shí)間將臨時(shí)報(bào)告實(shí)時(shí)披露文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送本所，經(jīng)本所登記確認(rèn)后通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站”）對(duì)外披露。 上市公司報(bào)送的臨時(shí)報(bào)告在交易日11︰30前獲得本所確認(rèn)的，于當(dāng)日11︰3013︰00期間在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站披露。公司在中午休市期間通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站披露的臨時(shí)報(bào)告涉及《股票上市規(guī)則》規(guī)定的停牌事項(xiàng)的，其股票及其衍生品種從當(dāng)