【正文】 第二節(jié) 控股股東和實際控制人行為規(guī)范 控股股東、實際控制人應(yīng)當采取切實措施保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立，不得通過任何方式影響公司的獨立性。 控股股東、實際控制人應(yīng)當善意使用其控制權(quán)，不得利用其控制權(quán)從事有損于上市公司和中小股東合法權(quán)益的行為。 控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、墊付費用、對外投資、擔保、利潤分配和其他方式直接或者間接侵占上市公司資金、資產(chǎn)，損害公司及其他股東的利益。 控股股東、實際控制人應(yīng)當簽署《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》，并報本所和上市公司董事會備案?？毓晒蓶|、實際控制人發(fā)生變化的，新的控股股東、實際控制人應(yīng)當在其完成變更的一個月內(nèi)完成《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》的簽署和備案工作?？毓晒蓶|、實際控制人簽署《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》時，應(yīng)當由律師見證，并由律師解釋該文件的內(nèi)容，相關(guān)控股股東、實際控制人在充分理解后簽字蓋章。 控股股東、實際控制人應(yīng)當在《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中聲明：（一）直接和間接持有上市公司股票的情況；（二）有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》或者其他相關(guān)規(guī)定受查處的情況；（三）關(guān)聯(lián)人基本情況；（四）本所認為應(yīng)當說明的其他情況。 控股股東、實際控制人應(yīng)當履行下列職責并在《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中作出承諾：（一）遵守并促使上市公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件；（二）遵守并促使公司遵守《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定，接受本所監(jiān)管；（三）遵守并促使公司遵守公司章程；（四）依法行使股東權(quán)利，不濫用控制權(quán)損害公司或者其他股東的利益；（五）嚴格履行作出的公開聲明和各項承諾，不擅自變更或者解除；（六）嚴格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)；（七）本所認為應(yīng)當履行的其他職責和應(yīng)當作出的其他承諾。控股股東、實際控制人應(yīng)當明確承諾如存在控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔保的，在占用資金全部歸還、違規(guī)擔保全部解除前不轉(zhuǎn)讓所持有、控制的公司股份，并授權(quán)公司董事會辦理股份鎖定手續(xù)。公司董事會應(yīng)當自知悉控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用公司資金、由公司違法違規(guī)提供擔保的事實之日起五個交易日內(nèi)，辦理有關(guān)當事人所持公司股份的鎖定手續(xù)。 控股股東、實際控制人應(yīng)當保證《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。控股股東、實際控制人聲明事項發(fā)生變化的，應(yīng)當自該等事項發(fā)生變化之日起五個交易日內(nèi)向本所和公司董事會提交有關(guān)該等事項的最新資料。 控股股東、實際控制人作出的承諾應(yīng)當具體、明確、無歧義、具有可操作性，并采取有效措施保證其作出的承諾能夠有效履行，對于存在較大履約風(fēng)險的承諾事項，控股股東、實際控制人應(yīng)當提供本所認可的履約擔保?？毓晒蓶|、實際控制人應(yīng)當關(guān)注自身經(jīng)營、財務(wù)狀況，評價履約能力，在其經(jīng)營、財務(wù)狀況惡化、擔保人或履約擔保物發(fā)生變化導(dǎo)致或可能導(dǎo)致其無法履行承諾時，應(yīng)當及時告知上市公司，并予以披露，說明有關(guān)影響承諾履行的具體情況，同時提供新的履約擔保。 控股股東、實際控制人應(yīng)當保證上市公司人員獨立，不得通過下列任何方式影響上市公司人員獨立：（一）通過行使提案權(quán)、表決權(quán)以外的方式影響公司人事任免；（二）通過行使提案權(quán)、表決權(quán)以外的方式限制公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他在公司任職的人員履行職責；（三）聘任公司高級管理人員在本公司或其控制的企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)；（四）向公司高級管理人員支付薪金或其他報酬；（五）無償要求公司人員為其提供服務(wù)；（六）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所認定的其他情形。 控股股東、實際控制人應(yīng)當保證上市公司財務(wù)獨立，不得通過下列任何方式影響上市公司財務(wù)獨立：（一）與公司共用銀行賬戶；（二）將公司資金以任何方式存入控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人控制的賬戶；（三）占用公司資金；（四）要求公司違法違規(guī)提供擔保；（五）將公司財務(wù)核算體系納入控股股東、實際控制人管理系統(tǒng)之內(nèi)，如共用財務(wù)會計核算系統(tǒng)或控股股東、實際控制人可以通過財務(wù)會計核算系統(tǒng)直接查詢公司經(jīng)營情況、財務(wù)狀況等信息；（六）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所認定的其他情形。 控股股東、實際控制人不得以下列任何方式占用上市公司資金：（一）要求公司為其墊付、承擔工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出；（二）要求公司代其償還債務(wù)；（三）要求公司有償或無償、直接或間接拆借資金給其使用；（四）要求公司通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向其提供委托貸款；（五）要求公司委托其進行投資活動；（六）要求公司為其開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（七）要求公司在沒有商品和勞務(wù)對價情況下以其他方式向其提供資金；（八）不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務(wù)；（九）中國證監(jiān)會及本所認定的其他情形。 控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)應(yīng)當保證上市公司業(yè)務(wù)獨立，不得通過下列任何方式影響上市公司業(yè)務(wù)獨立：（一）與公司進行同業(yè)競爭；（二）要求公司與其進行顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；（三）無償或以明顯不公平的條件要求公司為其提供商品、服務(wù)或其他資產(chǎn)；（四）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所認定的其他情形。 控股股東、實際控制人應(yīng)當保證上市公司資產(chǎn)完整和機構(gòu)獨立，不得通過下列任何方式影響上市公司資產(chǎn)完整和機構(gòu)獨立：（一）與公司共用主要機器設(shè)備、廠房、專利、非專利技術(shù)等；（二）與公司共用原材料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；（三）與公司共用機構(gòu)和人員；（四）通過行使提案權(quán)、表決權(quán)以外的方式對公司董事會、監(jiān)事會和其他機構(gòu)行使職權(quán)進行限制或施加其他不正當影響；（五）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所認定的其他情形。 控股股東、實際控制人應(yīng)當充分保護中小股東的提案權(quán)、表決權(quán)、董事提名權(quán)等權(quán)利，不得以任何理由限制、阻撓其合法權(quán)利的行使。 控股股東、實際控制人提出議案時應(yīng)當充分考慮和把握議案對上市公司和中小股東利益的影響。 控股股東、實際控制人與上市公司之間進行交易，應(yīng)當遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，不得通過任何方式影響公司的獨立決策，不得通過欺詐、虛假陳述或者其他不正當行為等方式損害公司和中小股東的合法權(quán)益。 控股股東、實際控制人不得利用其對上市公司的控制地位，牟取屬于公司的商業(yè)機會。 控股股東、實際控制人不得以利用他人賬戶或向他人提供資金的方式買賣上市公司股份。 控股股東、實際控制人買賣上市公司股份，應(yīng)當嚴格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所相關(guān)規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)，不得以任何方式規(guī)避審批程序和信息披露義務(wù)。 控股股東、實際控制人在下列期間不得買賣上市公司股份：（一）公司年度報告公告前三十日內(nèi)；（二）公司業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；（三）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)；（四）中國證監(jiān)會及本所認定的其他期間。因特殊原因推遲公告日期的，自年度報告原預(yù)約公告日前三十日起或業(yè)績快報計劃公告日前十日起至最終公告日。在公司中擁有權(quán)益的股份連續(xù)十二個月以上達到或超過該公司已發(fā)行股份30%的股東及其一致行動人，其在該公司中擁有權(quán)益的股份每十二個月內(nèi)增加不超過該公司已發(fā)行股份2%的，適用本指引第四章第四節(jié)的規(guī)定。 控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)時，應(yīng)當就受讓人下列情況進行合理調(diào)查：（一）受讓人受讓股份意圖；（二）受讓人的資產(chǎn)以及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)；（三）受讓人的經(jīng)營業(yè)務(wù)及其性質(zhì)；（四）受讓人是否擬對公司進行重組，重組是否符合公司的整體利益，是否會侵害其他中小股東的利益；（五）對公司或中小股東可能產(chǎn)生重大影響的其他情形。控股股東、實際控制人應(yīng)當在刊登《權(quán)益變動報告書》或《收購報告書》前向本所報送合理調(diào)查情況的書面報告，并與《權(quán)益變動報告書》或《收購報告書》同時披露。 控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)時，應(yīng)當注意協(xié)調(diào)新老股東更換，防止公司出現(xiàn)動蕩，并確保公司董事會以及公司管理層穩(wěn)定過渡。 存在下列情形之一的，控股股東、實際控制人通過證券交易系統(tǒng)出售其持有或控制的上市公司股份，應(yīng)當在首次出售二個交易日前刊登提示性公告：（一）預(yù)計未來六個月內(nèi)出售股份可能達到或超過公司股份總數(shù)的5%；（二）最近十二個月內(nèi)控股股東、實際控制人受到本所公開譴責或兩次以上通報批評處分；（三）公司股票被實施退市風(fēng)險警示；（四）本所認定的其他情形。 前條提示性公告包括下列內(nèi)容：（一）擬出售的股份數(shù)量；（二）擬出售的時間；（三）擬出售價格區(qū)間（如有）；（四）減持原因；（五）本所要求的其他內(nèi)容?？毓晒蓶|、實際控制人未按照前述規(guī)定刊登提示性公告的，任意連續(xù)六個月內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)出售上市公司股份不得達到或超過公司股份總數(shù)的5%。 控股股東、實際控制人通過證券交易系統(tǒng)買賣上市公司股份，每增加或減少比例達到公司股份總數(shù)的1%時，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起二個交易日內(nèi)就該事項作出公告。公告內(nèi)容至少包括下列內(nèi)容：（一）本次股份變動前持股數(shù)量和持股比例；（二）本次股份變動的方式、數(shù)量、價格、比例和起止日期；（三）本次股份變動后的持股數(shù)量和持股比例；（四）本所要求披露的其他內(nèi)容。減少比例達到公司股份總數(shù)1% 條作出披露的，控股股東、實際控制人還應(yīng)當在公告中承諾連續(xù)六個月內(nèi)出售的股份低于公司股份總數(shù)的5%。 控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓股份出現(xiàn)下列情形之一時，應(yīng)當及時通知上市公司，說明轉(zhuǎn)讓股份的原因、進一步轉(zhuǎn)讓計劃等事項說明并予以公告：（一）轉(zhuǎn)讓后導(dǎo)致持有、控制公司股份低于50%時；（二）轉(zhuǎn)讓后導(dǎo)致持有、控制公司股份低于30%時；（三）轉(zhuǎn)讓后首次導(dǎo)致其與第二大股東持有、控制的股份比例差額小于5%時；（四）本所認定的其他情形。 控股股東、實際控制人通過信托或其他管理方式買賣上市公司股份的，適用本節(jié)相關(guān)規(guī)定。 控股股東、實際控制人應(yīng)當建立信息披露管理制度，明確規(guī)定涉及上市公司重大信息的范圍、內(nèi)部保密、報告和披露等事項。 控股股東、實際控制人不得通過直接調(diào)閱、要求上市公司向其報告等方式獲取公司未公開重大信息，但法律、行政法規(guī)規(guī)定的除外。 控股股東、實際控制人對涉及上市公司的未公開重大信息應(yīng)當采取嚴格的保密措施。對應(yīng)當披露的重大信息，應(yīng)當?shù)谝粫r間通知公司并通過公司對外公平披露，不得提前泄漏。一旦出現(xiàn)泄露應(yīng)當立即通知公司、向本所報告并督促公司立即公告。 控股股東、實際控制人及其相關(guān)人員應(yīng)當慎重對待有關(guān)上市公司的媒體采訪或投資者調(diào)研，不得提供與公司相關(guān)的未公開重大信息，不得進行誤導(dǎo)性陳述，不得提供、傳播虛假信息。 控股股東、實際控制人應(yīng)當按照本所要求如實填報并及時更新關(guān)聯(lián)人信息，保證所提供的信息真實、準確、完整。 下列主體的行為視同控股股東、實際控制人行為，適用本節(jié)相關(guān)規(guī)定：（一）控股股東、實際控制人直接或間接控制的法人、非法人組織；（二）控股股東、實際控制人為自然人的，其配偶、未成年子女；（三）本所認定的其他主體?？毓晒蓶|、實際控制人其他關(guān)聯(lián)人與上市公司相關(guān)的行為，參照本節(jié)相關(guān)規(guī)定。 上市公司控股股東和實際控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當遵守并促使相關(guān)控股股東、實際控制人遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定。第三節(jié) 限售股份上市流通管理 上市公司股東持有的下列有限售條件股份（以下簡稱“限售股份”）上市流通適用本節(jié)規(guī)定：（一）新老劃斷后上市的公司在首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份；（二）已完成股權(quán)分置改革的公司有限售期規(guī)定的原非流通股股份；（三）公司非公開發(fā)行的股份；（四）其他根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所相關(guān)規(guī)定存在限售條件的股份。 持有限售股份的股東在上市公司配股時通過行使配股權(quán)所認購的股份，限售期限與原持有的限售股份的限售期限相同。 在限售股份上市流通前，相關(guān)股東和上市公司不得通過提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)性信息等任何方式操縱公司股票交易價格。 上市公司股東出售限售股份應(yīng)當嚴格遵守所作出的各項承諾，其股份出售不得影響未履行完畢的承諾的繼續(xù)履行。 保薦機構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定督導(dǎo)相關(guān)股東嚴格履行其作出的各項承諾，規(guī)范股份上市流通行為。 上市公司及其股東、保薦機構(gòu)應(yīng)當關(guān)注限售股份的限售期限。股東申請限售股份上市流通的，應(yīng)當委托公司董事會辦理相關(guān)手續(xù)。 申請辦理限售股份解除限售手續(xù)時，上市公司董事會應(yīng)當在限售股份可上市流通日五個交易日前向本所提交下列文件：（一）限售股份上市流通申請書；（二）保薦機構(gòu)出具的核查意見（如適用）；（三）限售股份上市流通提示性公告；（四）本所要求的其他文件。限售股份上市流通申請書應(yīng)當至少包括下列內(nèi)容：（一）相關(guān)股東持股情況說明及托管情況；（二）相關(guān)股東作出的全部承諾（含股東在公司收購及權(quán)益變動過程中作出的股份限售承諾及其他追加承諾）及其履行情況；（三）相關(guān)股東是否占用上市公司資金，上市公司是否違法違規(guī)為其提供擔保；（四）本次申請解除限售的股份總數(shù)、各股東可解除限售股份數(shù)量及股份上市流通時間。 保薦機構(gòu)應(yīng)當對本次限售股份上市流通的合規(guī)性進行核查，并對本次限售股份解除限售數(shù)量、上市流通時間是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和股東承諾，相關(guān)信息披露是否真實、準確、完整發(fā)表結(jié)論性意見。保薦機構(gòu)對有關(guān)事項存在異議的，應(yīng)當對異議事項作出詳細說明。 上市公司董事會應(yīng)當在本所受理限售股份上市流通申請后，及時辦理完畢有關(guān)股份登記手續(xù)，并在限售股份可上市流通前三個交易日內(nèi)披露提示性公告。提示性公告應(yīng)當至少包括下列內(nèi)容：（一）本次解除限售前公司限售股份概況；（二）相關(guān)股東是否嚴格履行其作出的全部承諾（含股東在公司收購及權(quán)益變動過程