【正文】 限售股份上市流通申請書應當至少包括下列內(nèi)容：（一）相關股東持股情況說明及托管情況；（二）相關股東作出的全部承諾（含股東在公司收購及權益變動過程中作出的股份限售承諾及其他追加承諾）及其履行情況；（三）相關股東是否占用上市公司資金，上市公司是否違法違規(guī)為其提供擔保；（四）本次申請解除限售的股份總數(shù)、各股東可解除限售股份數(shù)量及股份上市流通時間。第三節(jié) 限售股份上市流通管理 上市公司股東持有的下列有限售條件股份（以下簡稱“限售股份”）上市流通適用本節(jié)規(guī)定：（一）新老劃斷后上市的公司在首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份；（二）已完成股權分置改革的公司有限售期規(guī)定的原非流通股股份；（三）公司非公開發(fā)行的股份；（四）其他根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所相關規(guī)定存在限售條件的股份。 控股股東、實際控制人對涉及上市公司的未公開重大信息應當采取嚴格的保密措施?？毓晒蓶|、實際控制人未按照前述規(guī)定刊登提示性公告的，任意連續(xù)六個月內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)出售上市公司股份不得達到或超過公司股份總數(shù)的5%。 控股股東、實際控制人在下列期間不得買賣上市公司股份：（一）公司年度報告公告前三十日內(nèi)；（二）公司業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；（三）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)；（四）中國證監(jiān)會及本所認定的其他期間。 控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)應當保證上市公司業(yè)務獨立，不得通過下列任何方式影響上市公司業(yè)務獨立：（一）與公司進行同業(yè)競爭；（二）要求公司與其進行顯失公平的關聯(lián)交易；（三）無償或以明顯不公平的條件要求公司為其提供商品、服務或其他資產(chǎn)；（四）有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所認定的其他情形。公司董事會應當自知悉控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人占用公司資金、由公司違法違規(guī)提供擔保的事實之日起五個交易日內(nèi)，辦理有關當事人所持公司股份的鎖定手續(xù)。 控股股東、實際控制人應當善意使用其控制權，不得利用其控制權從事有損于上市公司和中小股東合法權益的行為。上述情形出現(xiàn)重大變化或進展的，相關股東或實際控制人應當及時通知公司、向本所報告并予以披露。上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的。公告內(nèi)容包括本次股份變動的交易日期、交易方式、交易數(shù)量、成交均價、本次股份變動后的持股數(shù)量以及本所要求披露的其他事項等。 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離任并委托公司申報個人信息后，中國結算深圳分公司自其申報離任日起六個月內(nèi)將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖定。 每年的第一個交易日，中國結算深圳分公司以上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的在本所上市的本公司股份為基數(shù)，按25%計算其本年度可轉讓股份法定額度；同時，對該人員所持的在本年度可轉讓股份額度內(nèi)的無限售條件的流通股進行解鎖。 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表應當在下列時間內(nèi)委托公司向本所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“中國結算深圳分公司”）申報其個人及其親屬（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份證件號碼等）：（一）新上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表在公司申請股票上市時；（二）新任董事、監(jiān)事在股東大會（或職工代表大會）通過其任職事項后二個交易日內(nèi)；（三）新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后二個交易日內(nèi)；（四）新任證券事務代表在公司通過其任職事項后二個交易日內(nèi)；（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表在其已申報的個人信息發(fā)生變化后的二個交易日內(nèi)；（六）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表在離任后二個交易日內(nèi)；（七）本所要求的其他時間。 監(jiān)事審議上市公司重大事項，參照本章第三節(jié)董事對重大事項審議的相關規(guī)定執(zhí)行。 上市公司應當為獨立董事履行職責提供必要的條件和經(jīng)費。 獨立董事應當切實維護上市公司和全體股東的利益，了解掌握公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，充分發(fā)揮其在投資者關系管理中的作用。 獨立董事應當對下列上市公司重大事項發(fā)表獨立意見：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高級管理人員；（三）董事、高級管理人員的薪酬；（四）公司當年盈利但年度董事會未提出包含現(xiàn)金分紅的利潤分配預案；（五）需要披露的關聯(lián)交易、對外擔保（不含對合并報表范圍內(nèi)子公司提供擔保）、委托理財、對外提供財務資助、變更募集資金用途、股票及其衍生品種投資等重大事項；（六）重大資產(chǎn)重組方案、股權激勵計劃；（七）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項；（八）有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所業(yè)務規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他事項。 董事長在接到有關上市公司重大事項的報告后，應當立即敦促董事會秘書及時履行信息披露義務。董事長應當嚴格遵守董事會集體決策機制，不得以個人意見代替董事會決策，不得影響其他董事獨立決策。 董事應當積極關注上市公司事務，通過審閱文件、問詢相關人員、現(xiàn)場考察、組織調(diào)查等多種形式，主動了解公司的經(jīng)營、運作、管理和財務等情況。涉及向關聯(lián)人非公開發(fā)行股票議案的，應當特別關注發(fā)行價格的合理性。 董事在審議出售或轉讓在用的商標、專利、專有技術、特許經(jīng)營權等與上市公司核心競爭能力相關的資產(chǎn)時，應當充分關注該事項是否存在損害公司和中小股東合法權益的情形，并應當對此發(fā)表明確意見。董事在審議對外擔保議案時，應當對擔保的合規(guī)性、合理性、被擔保方償還債務的能力以及反擔保措施是否有效等作出審慎判斷。在審議關聯(lián)交易事項時，非關聯(lián)董事不得委托關聯(lián)董事代為出席會議。第三節(jié) 董事行為規(guī)范 董事應當在調(diào)查、獲取作出決策所需文件情況和資料的基礎上，充分考慮所審議事項的合法合規(guī)性、對上市公司的影響（包括潛在影響）以及存在的風險，以正常合理的謹慎態(tài)度勤勉履行職責并對所議事項表示明確的個人意見。除前款情形之外，董事會秘書、獨立董事出現(xiàn)其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和相關業(yè)務規(guī)則規(guī)定的不得擔任董事會秘書、獨立董事情形的，相關董事會秘書、獨立董事應當在前款規(guī)定的期限內(nèi)離職。 董事、監(jiān)事和高級管理人員辭職應當提交書面辭職報告。本所根據(jù)上述規(guī)定對上市公司獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行備案審核。以上期間，按擬選任董事、監(jiān)事和高級管理人員的股東大會或者董事會等機構審議董事、監(jiān)事和高級管理人員受聘議案的時間截止起算。董事、監(jiān)事和高級管理人員針對收購和重組行為所作出的決策及采取的措施，應當從公司整體利益出發(fā)，相關決策、措施應當公正、合理。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當及時閱讀并核查上市公司在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體（以下簡稱“中國證監(jiān)會指定媒體”）上刊登的信息披露文件，發(fā)現(xiàn)與董事會決議、監(jiān)事會決議不符或與事實不符的，應當及時了解原因，提請董事會、監(jiān)事會予以糾正，董事會、監(jiān)事會不予糾正的，應當立即向本所報告。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當嚴格遵守公平信息披露原則，做好上市公司未公開重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏上市公司未公開重大信息，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。 董事、監(jiān)事和高級管理人員不得利用其在上市公司的職權牟取個人利益，不得因其作為董事、監(jiān)事和高級管理人員身份從第三方獲取不當利益。 上市公司應當采取有效措施保障監(jiān)事的知情權，為監(jiān)事正常履行職責提供必要的協(xié)助，任何人不得干預、阻撓。董事會會議記錄應當作為上市公司重要檔案妥善保存。本所鼓勵上市公司聘任獨立董事的人數(shù)占董事會成員總數(shù)的半數(shù)以上。股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分別進行。股東大會審議下列事項之一的，公司應當通過網(wǎng)絡投票等方式為中小股東參加股東大會提供便利：（一）證券發(fā)行；（二）重大資產(chǎn)重組；（三）股權激勵；（四）股份回購；（五）根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定應當提交股東大會審議的關聯(lián)交易（不含日常關聯(lián)交易）和對外擔保（不含對合并報表范圍內(nèi)的子公司的擔保）；（六）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務；（七）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；（八）根據(jù)有關規(guī)定應當提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計變更；（九）擬以超過募集資金凈額10%的閑置募集資金補充流動資金；（十）對社會公眾股東利益有重大影響的其他事項；（十一）中國證監(jiān)會、本所要求采取網(wǎng)絡投票等方式的其他事項。本所鼓勵公司在公司章程中規(guī)定股東權利征集制度的實施細則。第二節(jié) 股東大會 上市公司應當完善股東大會運作機制，平等對待全體股東，保障股東依法享有的知情權、查詢權、分配權、質(zhì)詢權、建議權、股東大會召集權、提案權、提名權、表決權等權利，積極為股東行使權利提供便利，切實保障股東特別是中小股東的合法權益。 上市公司應當建立健全獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度。本所發(fā)布的《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》(深證上[2005]10號)、《深圳證券交易所中小企業(yè)板投資者權益保護指引》(深證上[2006]5號)、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引》(深證上[2006]99號)、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司控股股東、實際控制人行為指引》(深證上[2007]76號)、《關于中小企業(yè)板上市公司實行公開致歉并試行彈性保薦制度的通知》(深證上[2007]83號)、《關于在中小企業(yè)板實行臨時報告實時披露制度的通知》(深證上[2007]114號)、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》(深證上[2007]203號)、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則(2008年修訂)》(深證上[2008]21號)、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實施細則(2009年修訂)》(深證上[2009]92號)、《深圳證券交易所中小企業(yè)板誠信建設指引》(深證上[2009]156號)、《深圳證券交易所上市公司投資者關系管理指引》(深證上[2003]53號)、《深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第1號－業(yè)績預告和業(yè)績快報》(深證上[2006]71號)、《深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第2號－股東和實際控制人信息披露》(深證上[2006]93號)、《深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第3號－股票交易異常波動》(深證上[2006]94號)、《深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引》(深證上[2006]92號)、《深圳證券交易所上市公司社會責任指引》(深證上[2006]115號)、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》(深證上[2006]118號)、《深圳證券交易所上市公司非公開發(fā)行股票業(yè)務指引》(深證上[2007]12號)、《深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第4號－證券投資》(深證上[2007]60號)、《深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第5號－傳聞及澄清》(深證上[2007]60號)、《深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第6號－重大合同》(深證上[2007]90號)、《深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第7號－會計政策及會計估計變更》(深證上[2007]163號)、《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》(深證上[2008]16號)、《關于嚴格執(zhí)行〈上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見〉的通知》、《深圳證券交易所上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》(深證上[2008]140號)、《深圳證券交易所上市公司股東追加承諾業(yè)務管理指引》(深證上[2008]150號)、《深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第8號－衍生品投資》(深證上[2009]75號)同時廢止。第二章 公司治理第一節(jié) 獨立性 上市公司應當與控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人的人員、資產(chǎn)、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。 上市公司董事會、監(jiān)事會和其他內(nèi)部機構應當獨立運作，獨立行使經(jīng)營管理權，不得與控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人存在機構混同等影響公司獨立經(jīng)營的情形。對于股東提議要求召開股東大會的書面提議，公司董事會應當依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定和公司章程在規(guī)定期限內(nèi)提出是否同意召開股東大會的書面反饋意見，不得無故拖延。根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定和公司章程，股東大會應當采用網(wǎng)絡投票方式的，公司應當提供網(wǎng)絡投票方式。 中小股東有權對上市公司經(jīng)營和相關議案提出建議或者質(zhì)詢，公司相關董事、監(jiān)事或高級管理人員應當對中小股東的質(zhì)詢予以真實、準確答復。第三節(jié) 董事會 董事會應當認真履行有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定和公司章程規(guī)定的職責，確保公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的合法權益。公司章程中應當對專門委員會的組成、職責等作出規(guī)定。董事會可以授權董事會成員在會議閉會期間行使除前兩款規(guī)定外的部分職權，但授權內(nèi)容應當明確、具體，并對授權事項的執(zhí)行情況進行持續(xù)監(jiān)督。第三章 董事、監(jiān)事和高級管理人員管理第一節(jié) 總體要求 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當遵守有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定和公司章程，并嚴格履行其作出的各項承諾。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當勤勉盡責地履行職責，具備正常履行職責所需的必要的知識、技能和經(jīng)驗，并保證有足夠的時間和精力履行職責。 董事、監(jiān)事和高級管理人員獲悉上市公司控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人出現(xiàn)下列情形之一的，應當及時向公司董事會或監(jiān)事會報告，并督促公司按照有關規(guī)定履行信息披露義務：（一）占用公司資金，挪用、侵占公司資產(chǎn)的；（二）要求公司違法違規(guī)提供擔保的；（三）對公司進行或擬進行重大資產(chǎn)重組的；（四）持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化的；（五）持有、控制公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結、