【正文】 深圳證券交易所關(guān)于發(fā)布《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的通知2010728各上市公司：為了規(guī)范主板和中小企業(yè)板上市公司的組織和行為，提高上市公司規(guī)范運(yùn)作水平，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益，本所根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2008年修訂)》，制定了《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》，現(xiàn)予以發(fā)布，自2010年9月1日起施行，請遵照執(zhí)行。本所發(fā)布的《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》(深證上[2005]10號)、《深圳證券交易所中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護(hù)指引》(深證上[2006]5號)、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引》(深證上[2006]99號)、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》(深證上[2007]76號)、《關(guān)于中小企業(yè)板上市公司實(shí)行公開致歉并試行彈性保薦制度的通知》(深證上[2007]83號)、《關(guān)于在中小企業(yè)板實(shí)行臨時(shí)報(bào)告實(shí)時(shí)披露制度的通知》(深證上[2007]114號)、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計(jì)工作指引》(深證上[2007]203號)、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則(2008年修訂)》(深證上[2008]21號)、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實(shí)施細(xì)則(2009年修訂)》(深證上[2009]92號)、《深圳證券交易所中小企業(yè)板誠信建設(shè)指引》(深證上[2009]156號)、《深圳證券交易所上市公司投資者關(guān)系管理指引》(深證上[2003]53號)、《深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第1號－業(yè)績預(yù)告和業(yè)績快報(bào)》(深證上[2006]71號)、《深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第2號－股東和實(shí)際控制人信息披露》(深證上[2006]93號)、《深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第3號－股票交易異常波動》(深證上[2006]94號)、《深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引》(深證上[2006]92號)、《深圳證券交易所上市公司社會責(zé)任指引》(深證上[2006]115號)、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》(深證上[2006]118號)、《深圳證券交易所上市公司非公開發(fā)行股票業(yè)務(wù)指引》(深證上[2007]12號)、《深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第4號－證券投資》(深證上[2007]60號)、《深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第5號－傳聞及澄清》(深證上[2007]60號)、《深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第6號－重大合同》(深證上[2007]90號)、《深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第7號－會計(jì)政策及會計(jì)估計(jì)變更》(深證上[2007]163號)、《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》(深證上[2008]16號)、《關(guān)于嚴(yán)格執(zhí)行〈上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見〉的通知》、《深圳證券交易所上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》(深證上[2008]140號)、《深圳證券交易所上市公司股東追加承諾業(yè)務(wù)管理指引》(深證上[2008]150號)、《深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第8號－衍生品投資》(深證上[2009]75號)同時(shí)廢止。特此通知附件：1.《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》2.《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》深圳證券交易所二○一○年七月二十八日深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引第一章 總則 5第二章 公司治理 5第一節(jié) 獨(dú)立性 5第二節(jié) 股東大會 6第三節(jié) 董事會 9第四節(jié) 監(jiān)事會 10第三章 董事、監(jiān)事和高級管理人員管理 11第一節(jié) 總體要求 11第二節(jié) 任職與離職 14第三節(jié) 董事行為規(guī)范 17第四節(jié) 董事長特別行為規(guī)范 21第五節(jié) 獨(dú)立董事特別行為規(guī)范 22第六節(jié) 監(jiān)事行為規(guī)范 25第七節(jié) 高級管理人員行為規(guī)范 25第八節(jié) 股份及其變動管理 26第四章 股東、控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范 30第一節(jié) 總體要求 30第二節(jié) 控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范 32第三節(jié) 限售股份上市流通管理 39第四節(jié) 股東及其一致行動人增持股份業(yè)務(wù)管理 41第五節(jié) 承諾及承諾履行 42第五章 信息披露 45第一節(jié) 公平信息披露 45第二節(jié) 實(shí)時(shí)信息披露 48第六章 募集資金管理 49第一節(jié) 總體要求 49第二節(jié) 募集資金專戶存儲 50第三節(jié) 募集資金使用 51第四節(jié) 募集資金用途變更 53第五節(jié) 募集資金管理與監(jiān)督 55第七章 內(nèi)部控制 56第一節(jié) 總體要求 56第二節(jié) 對控股子公司的管理控制 57第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制 58第四節(jié) 對外擔(dān)保的內(nèi)部控制 59第五節(jié) 重大投資的內(nèi)部控制 60第六節(jié) 信息披露的內(nèi)部控制 61第七節(jié) 內(nèi)部審計(jì)工作規(guī)范 62第八節(jié) 內(nèi)部控制的檢查和披露 67第八章 投資者關(guān)系管理 68第九章 社會責(zé)任 71第十章 附則 72第一章 總則 為了規(guī)范中小企業(yè)板上市公司（以下簡稱“上市公司”）的組織和行為，提高上市公司規(guī)范運(yùn)作水平，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)上市公司質(zhì)量不斷提高，推動中小企業(yè)板市場健康穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”），制定本指引。 本指引適用于股票在深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）中小企業(yè)板上市的公司。 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定（以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”），誠實(shí)守信，自覺接受本所和其他相關(guān)監(jiān)管部門的監(jiān)督管理。 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和健全的內(nèi)部控制制度，完善股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則和權(quán)力制衡機(jī)制，規(guī)范董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為及選聘任免，履行信息披露義務(wù)，積極承擔(dān)社會責(zé)任，采取有效措施保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。第二章 公司治理第一節(jié) 獨(dú)立性 上市公司應(yīng)當(dāng)與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。 上市公司的人員應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人。 上市公司的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰，不被董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用或支配。 上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會計(jì)制度和對分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度。 上市公司不得為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其控股子公司等關(guān)聯(lián)人提供資金等財(cái)務(wù)資助。公司在與董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人發(fā)生經(jīng)營性資金往來時(shí)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行相關(guān)審批程序和信息披露義務(wù)，明確經(jīng)營性資金往來的結(jié)算期限，不得以經(jīng)營性資金往來的形式變相為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供資金等財(cái)務(wù)資助。 上市公司在擬購買或參與競買控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)人的項(xiàng)目或資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)核查其是否存在占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保等情形。在上述違法違規(guī)情形未有效解決之前，公司不得向其購買有關(guān)項(xiàng)目或者資產(chǎn)。 上市公司董事會、監(jiān)事會和其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立運(yùn)作，獨(dú)立行使經(jīng)營管理權(quán)，不得與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人存在機(jī)構(gòu)混同等影響公司獨(dú)立經(jīng)營的情形。 上市公司的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人。本所鼓勵公司采取措施，減少或消除與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的日常關(guān)聯(lián)交易（如有），提高獨(dú)立性。第二節(jié) 股東大會 上市公司應(yīng)當(dāng)完善股東大會運(yùn)作機(jī)制，平等對待全體股東，保障股東依法享有的知情權(quán)、查詢權(quán)、分配權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)、股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利，積極為股東行使權(quán)利提供便利，切實(shí)保障股東特別是中小股東的合法權(quán)益。 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定，對于不具備獨(dú)立董事資格或能力、未能獨(dú)立履行職責(zé)或未能維護(hù)公司和中小股東合法權(quán)益的獨(dú)立董事，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東可以向公司董事會提出對獨(dú)立董事的質(zhì)疑或罷免提議。被質(zhì)疑的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)解釋質(zhì)疑事項(xiàng)并予以披露。公司董事會應(yīng)當(dāng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時(shí)召開專項(xiàng)會議進(jìn)行討論，并將討論結(jié)果予以披露。 上市公司應(yīng)當(dāng)充分保障股東享有的股東大會召集請求權(quán)。對于股東提議要求召開股東大會的書面提議，公司董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程在規(guī)定期限內(nèi)提出是否同意召開股東大會的書面反饋意見，不得無故拖延。 對于股東依法自行召集的股東大會，上市公司董事會和董事會秘書應(yīng)當(dāng)予以配合，提供必要的支持，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。 上市公司股東可以向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利，但不得采取有償或變相有償方式進(jìn)行征集。本所鼓勵公司在公司章程中規(guī)定股東權(quán)利征集制度的實(shí)施細(xì)則。 上市公司不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機(jī)構(gòu)和個人代為行使《公司法》規(guī)定的股東大會的法定職權(quán)。股東大會授權(quán)董事會或其他機(jī)構(gòu)和個人代為行使其他職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程、股東大會議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)原則，并明確授權(quán)的具體內(nèi)容。 上市公司股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開，召開地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)明確具體。本所鼓勵公司提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式為股東參加股東大會提供便利。根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，股東大會應(yīng)當(dāng)采用網(wǎng)絡(luò)投票方式的，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。股東大會提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的，應(yīng)當(dāng)安排在本所交易日召開，且現(xiàn)場會議結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束時(shí)間。 上市公司應(yīng)當(dāng)健全股東大會表決制度。股東大會審議下列事項(xiàng)之一的，公司應(yīng)當(dāng)通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式為中小股東參加股東大會提供便利：（一）證券發(fā)行；（二）重大資產(chǎn)重組；（三）股權(quán)激勵；（四）股份回購；（五）根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易（不含日常關(guān)聯(lián)交易）和對外擔(dān)保（不含對合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司的擔(dān)保）；（六）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務(wù)；（七）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；（八）根據(jù)有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的自主會計(jì)政策變更、會計(jì)估計(jì)變更；（九）擬以超過募集資金凈額10%的閑置募集資金補(bǔ)充流動資金；（十）對社會公眾股東利益有重大影響的其他事項(xiàng)；（十一）中國證監(jiān)會、本所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票等方式的其他事項(xiàng)。本所鼓勵公司在公司章程中規(guī)定股東大會審議上述事項(xiàng)實(shí)行分類表決，不僅需經(jīng)全體股東大會表決通過，還需經(jīng)參加表決的社會公眾股東表決通過。 上市公司在召開股東大會的通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整地披露本次股東大會提案的具體內(nèi)容。有關(guān)提案需要獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見的，獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)的意見最遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會通知時(shí)披露。 對同一事項(xiàng)有不同提案的，股東或其代理人在股東大會上不得對同一事項(xiàng)的不同提案同時(shí)投同意票。 中小股東有權(quán)對上市公司經(jīng)營和相關(guān)議案提出建議或者質(zhì)詢，公司相關(guān)董事、監(jiān)事或高級管理人員應(yīng)當(dāng)對中小股東的質(zhì)詢予以真實(shí)、準(zhǔn)確答復(fù)。 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定選舉二名以上董事或監(jiān)事時(shí)實(shí)行累積投票制度。本所鼓勵公司選舉董事、監(jiān)事實(shí)行差額選舉，鼓勵公司在公司章程中規(guī)定單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東可以在股東大會召開前提出董事、監(jiān)事候選人人選。股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事的表決應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行。 上市公司可以在章程中規(guī)定，在董事會成員中由單一股東或者具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東提名的董事人數(shù)不超過半數(shù)。 上市公司召開股東大會應(yīng)當(dāng)平等對待全體股東，不得以利益輸送、利益交換等方式影響股東的表決，操縱表決結(jié)果，損害其他股東的合法權(quán)益。 上市公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)聘請律師對會議的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序及表決結(jié)果等事項(xiàng)出具法律意見書，并與股東大會決議一并公告。律師出具的法律意見不得使用“基本符合”、“未發(fā)現(xiàn)”等含糊措辭，并應(yīng)當(dāng)由兩名執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，加蓋該律師事務(wù)所印章并簽署日期。第三節(jié) 董事會 董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。 上市公司應(yīng)當(dāng)制定董事會議事規(guī)則，確保董事會規(guī)范、高效運(yùn)作和審慎、科學(xué)決策。 董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程等的要求。本所鼓勵上市公司聘任獨(dú)立董事的人數(shù)占董事會成員總數(shù)的半數(shù)以上。 董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計(jì)委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會，制定專門委員會議事規(guī)則并予以披露。委員會成員由不少于三名董事組成，其中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占半數(shù)以上并擔(dān)任召集人。審計(jì)委員會的召集人應(yīng)當(dāng)為會計(jì)專業(yè)人士。上市公司可以根據(jù)公司章程或者股東大會決議，在董事會中設(shè)立其他專門委員會。公司章程中應(yīng)當(dāng)對專門委員會的組成、職責(zé)等作出規(guī)定。 董事會會議應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照董事會議事規(guī)則召集和召開，按規(guī)定事先通知所有董