【正文】 1……………………………………………………………………… (100) 第二章 經營宗旨和范圍 ………………………………………………………… (101) 第三章 股份 ……………………………………………………………………… (101) 第一節(jié) 股份發(fā)行 …………………………………………………………… (101) 第二節(jié) 股份增減和回購 …………………………………………………… (102) 第三節(jié) 股份轉讓 …………………………………………………………… (103) 第四章 股東和股東大會 ………………………………………………………… (103) 第一節(jié) 股東 ………………………………………………………………… (103) 第二節(jié) 股東大會 …………………………………………………………… (105) 第三節(jié) 股東大會提案 ……………………………………………………… (109) 第四節(jié) 股東大會召開 ……………………………………………………… (111) 第五節(jié) 股東大會決議 ……………………………………… …… ……… (114) 第五章 董事會 …………………………………………………………………… (116) 第一節(jié) 董事 ………………………………………………………………… (116) 第二節(jié) 董事會 ……………………………………………………………… (119) 第三節(jié) 董事會秘書 ………………………………………………………… (123) 第六章 經理 ……………………………………………………………………… (124) 第七章 監(jiān)事會 ……………………………………………………… …………… (126) 第一節(jié) 監(jiān)事 ………………………………………………………………… (126) 第二節(jié) 監(jiān)事會 ……………………………………………………………… (127) 第三節(jié) 監(jiān)事會決議 ………………………………………………………… (128) 第八章 財務、會計和審計 ……………………………………………………… (128) 第一節(jié) 財務會計制度 ……………………………………………………… (128) 第二節(jié) 內部審計 ……………………………… …………………………… (129) 第三節(jié) 會計師事務所的聘任 ……………………………………………… (130) 第九章 通知與公告 ……………………………………………………………… (130) 第一節(jié) 通知 ………………………………………………………………… (130) 第二節(jié) 公告 ………………………………………………………………… (131) 第十章 合并、分立、解散和清算 ……………………………………………… (131) 第一節(jié) 合并或分立 ………………… ……………………………………… (131) 第二節(jié) 解散和清算 ………………………………………………………… (132) 第十一章 修改章程 ……………………………………………………………… (134) 第十二章 附則 …………………………………………………………………… (135) 第一章 總則 第 1． 01 條 為維護公司、股東和債權人的合法權益；規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》 (以下簡稱《公司法》 )和其他有關規(guī)定，制訂本章程。 第 1． 02 條 公司系依照 [法規(guī)名稱 ]和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司 (以下簡稱“公司 ”)。 2 公司經 [批準機關和準批文件名稱 ]批準，以 [設立方式 ]設立；在 [公司登記機關所在地名 ]工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。 注釋：《公司法》實施以前成立的公司， 除具體表述公司成立所依據(jù)的法律或者行政法規(guī)外，還應當在章程中說明公司是否已按照有關規(guī)定，對照《公司法》進行了規(guī)范，并依法履行了重新登記手續(xù)。 第 1． 03 條 公司于 [批準日期 ]經 [批準機關全稱 ]批準， 首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 [股 份數(shù)額 ]股。其中，公司向境內投資人發(fā)行的以人民幣認購的內資股為 [股份數(shù)額 ]，于 [上市日期 ]在 [證券交易所全稱 ]上市；公司向境外投資人發(fā)行的以外幣認購并且在境內上市的境內上市外資股為 [股份數(shù)額 ]，于 [上市日期 3 在 [證券交易所全稱 ]上市。 注釋：沒有發(fā)行 (或擬發(fā)行 )境內上市外資股的公司，無需就本條有關境內上市外資股的內容作出說明。以下同。 第 1． 04 條 公司注冊名稱： [中文全稱 ] [英文全稱 ] 第 1． 05 條 公司住所： [公司住所地址全稱，郵政編碼 ]。 第 1． 06 條 公司注冊資本為人民幣 [注冊資本數(shù)額 ]元。 注釋：公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項通過一項決議，并說明授權董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。 第 1． 07條 公司營業(yè)期限為 [年數(shù) ]或者 [公司為永久存續(xù)的股份有限公司 ]。 第 1． 08條 董事長為公司的法定代表人。 第 1． 09 條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第 1． 10 條 本公司章 程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。 股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員。 第 1． 11 條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。 注釋：公司可以根據(jù)實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。 第二章 經營宗旨和 范圍 第 2． 01 條 公司的經營宗旨： [宗旨內容 ] 第 2． 02 條 經公司登記機關核準，公司經營范圍是： [經營范圍內容 ] 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第 3． 01 條 公司的股份采取股票的形式。 第 3． 02 條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。 第 3． 03 條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。 第 3． 04 條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。 第 3． 05 條 公司的內資股，在 [證券登 記機構名稱 ]集中托管；公司的境內上市外資股，在 [證券登記機構名稱 ]集中托管。 第 3． 06 條 公司經批準發(fā)行的普通股總數(shù)為 [股份數(shù)額 ]，成立時向發(fā)起人 [各發(fā)起人姓名或者名稱 ]發(fā)行 [股份數(shù)額 ]，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的百分之 [百分比數(shù) ]。 第 3． 07 條 公司的股本結構為：普通股 [數(shù)額 ]股，其中發(fā)起人持有 [股份數(shù)額 ]，其他內資股股東持有 [股份數(shù)額 ]，境內上市外資股股東持有 [股份數(shù)額 ]。 3 注釋： 已成立三年或三年以上的公司，發(fā)起人已將所持股份轉讓的，無需填入發(fā)起人的持股數(shù)額。 第 3． 08 條 公司或公司的子公司 (包括公司的附屬企業(yè) )不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購 第 3． 09 條 公司根據(jù)經營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： (一 )向社會公眾發(fā)行股份； (二 )向現(xiàn)有股東配售股份； (三 )向現(xiàn)有股東派送紅股； (四 )以公積金轉增股本； (五 )法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批難的其 他方式。 注釋：發(fā)行可轉換公司債的公司，還應當在章程中對可轉換公司債的發(fā)行、轉股程序和安排以及轉股所導致的公司股本變更等事項作出具體規(guī)定。 第 3． 10 條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 第 3． 11 條 公司在下列情況下，經公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關主管機構批準后，可以購回本公司的股票： (一 )為減少公司資本而注銷股份； (二 )與持有本公司股票的其他公司合并。 除上 述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。 第 3． 12 條 公司購回股份，可以下列方式之一進行： (一 )向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約； (二 )通過公開交易方式購回； (三 )法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務院證券主管部門批準的其它情形。 第 3． 13 條 公司購回本公司股票后， 自完成回購之日起十日內注銷該部份股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。 第三節(jié) 股份轉讓 第 3． 14 條 公司的股份可以依法轉讓。 第 3． 15 條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。 第 3． 16 條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內不得轉讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在買賣本公司股票之前，應當通