【正文】 1……………………………………………………………………… (100) 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 ………………………………………………………… (101) 第三章 股份 ……………………………………………………………………… (101) 第一節(jié) 股份發(fā)行 …………………………………………………………… (101) 第二節(jié) 股份增減和回購 …………………………………………………… (102) 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 …………………………………………………………… (103) 第四章 股東和股東大會(huì) ………………………………………………………… (103) 第一節(jié) 股東 ………………………………………………………………… (103) 第二節(jié) 股東大會(huì) …………………………………………………………… (105) 第三節(jié) 股東大會(huì)提案 ……………………………………………………… (109) 第四節(jié) 股東大會(huì)召開 ……………………………………………………… (111) 第五節(jié) 股東大會(huì)決議 ……………………………………… …… ……… (114) 第五章 董事會(huì) …………………………………………………………………… (116) 第一節(jié) 董事 ………………………………………………………………… (116) 第二節(jié) 董事會(huì) ……………………………………………………………… (119) 第三節(jié) 董事會(huì)秘書 ………………………………………………………… (123) 第六章 經(jīng)理 ……………………………………………………………………… (124) 第七章 監(jiān)事會(huì) ……………………………………………………… …………… (126) 第一節(jié) 監(jiān)事 ………………………………………………………………… (126) 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) ……………………………………………………………… (127) 第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議 ………………………………………………………… (128) 第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì) ……………………………………………………… (128) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 ……………………………………………………… (128) 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) ……………………………… …………………………… (129) 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 ……………………………………………… (130) 第九章 通知與公告 ……………………………………………………………… (130) 第一節(jié) 通知 ………………………………………………………………… (130) 第二節(jié) 公告 ………………………………………………………………… (131) 第十章 合并、分立、解散和清算 ……………………………………………… (131) 第一節(jié) 合并或分立 ………………… ……………………………………… (131) 第二節(jié) 解散和清算 ………………………………………………………… (132) 第十一章 修改章程 ……………………………………………………………… (134) 第十二章 附則 …………………………………………………………………… (135) 第一章 總則 第 1． 01 條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益；規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》 (以下簡稱《公司法》 )和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第 1． 02 條 公司系依照 [法規(guī)名稱 ]和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司 (以下簡稱“公司 ”)。 2 公司經(jīng) [批準(zhǔn)機(jī)關(guān)和準(zhǔn)批文件名稱 ]批準(zhǔn)，以 [設(shè)立方式 ]設(shè)立；在 [公司登記機(jī)關(guān)所在地名 ]工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。 注釋：《公司法》實(shí)施以前成立的公司， 除具體表述公司成立所依據(jù)的法律或者行政法規(guī)外，還應(yīng)當(dāng)在章程中說明公司是否已按照有關(guān)規(guī)定，對照《公司法》進(jìn)行了規(guī)范，并依法履行了重新登記手續(xù)。 第 1． 03 條 公司于 [批準(zhǔn)日期 ]經(jīng) [批準(zhǔn)機(jī)關(guān)全稱 ]批準(zhǔn)， 首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 [股 份數(shù)額 ]股。其中，公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購的內(nèi)資股為 [股份數(shù)額 ]，于 [上市日期 ]在 [證券交易所全稱 ]上市；公司向境外投資人發(fā)行的以外幣認(rèn)購并且在境內(nèi)上市的境內(nèi)上市外資股為 [股份數(shù)額 ]，于 [上市日期 3 在 [證券交易所全稱 ]上市。 注釋：沒有發(fā)行 (或擬發(fā)行 )境內(nèi)上市外資股的公司，無需就本條有關(guān)境內(nèi)上市外資股的內(nèi)容作出說明。以下同。 第 1． 04 條 公司注冊名稱： [中文全稱 ] [英文全稱 ] 第 1． 05 條 公司住所： [公司住所地址全稱，郵政編碼 ]。 第 1． 06 條 公司注冊資本為人民幣 [注冊資本數(shù)額 ]元。 注釋：公司因增加或者減少注冊資本而導(dǎo)致注冊資本總額變更的，可以在股東大會(huì)通過同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項(xiàng)通過一項(xiàng)決議，并說明授權(quán)董事會(huì)具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。 第 1． 07條 公司營業(yè)期限為 [年數(shù) ]或者 [公司為永久存續(xù)的股份有限公司 ]。 第 1． 08條 董事長為公司的法定代表人。 第 1． 09 條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第 1． 10 條 本公司章 程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。 股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第 1． 11 條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 注釋：公司可以根據(jù)實(shí)際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。 第二章 經(jīng)營宗旨和 范圍 第 2． 01 條 公司的經(jīng)營宗旨： [宗旨內(nèi)容 ] 第 2． 02 條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是： [經(jīng)營范圍內(nèi)容 ] 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第 3． 01 條 公司的股份采取股票的形式。 第 3． 02 條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。 第 3． 03 條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。 第 3． 04 條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 第 3． 05 條 公司的內(nèi)資股，在 [證券登 記機(jī)構(gòu)名稱 ]集中托管；公司的境內(nèi)上市外資股，在 [證券登記機(jī)構(gòu)名稱 ]集中托管。 第 3． 06 條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為 [股份數(shù)額 ]，成立時(shí)向發(fā)起人 [各發(fā)起人姓名或者名稱 ]發(fā)行 [股份數(shù)額 ]，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的百分之 [百分比數(shù) ]。 第 3． 07 條 公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股 [數(shù)額 ]股，其中發(fā)起人持有 [股份數(shù)額 ]，其他內(nèi)資股股東持有 [股份數(shù)額 ]，境內(nèi)上市外資股股東持有 [股份數(shù)額 ]。 3 注釋： 已成立三年或三年以上的公司，發(fā)起人已將所持股份轉(zhuǎn)讓的，無需填入發(fā)起人的持股數(shù)額。 第 3． 08 條 公司或公司的子公司 (包括公司的附屬企業(yè) )不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購 第 3． 09 條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： (一 )向社會(huì)公眾發(fā)行股份； (二 )向現(xiàn)有股東配售股份； (三 )向現(xiàn)有股東派送紅股； (四 )以公積金轉(zhuǎn)增股本； (五 )法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批難的其 他方式。 注釋：發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的公司，還應(yīng)當(dāng)在章程中對可轉(zhuǎn)換公司債的發(fā)行、轉(zhuǎn)股程序和安排以及轉(zhuǎn)股所導(dǎo)致的公司股本變更等事項(xiàng)作出具體規(guī)定。 第 3． 10 條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 第 3． 11 條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報(bào)國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票： (一 )為減少公司資本而注銷股份； (二 )與持有本公司股票的其他公司合并。 除上 述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)。 第 3． 12 條 公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行： (一 )向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約； (二 )通過公開交易方式購回； (三 )法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其它情形。 第 3． 13 條 公司購回本公司股票后， 自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部份股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第 3． 14 條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第 3． 15 條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第 3． 16 條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在買賣本公司股票之前，應(yīng)當(dāng)通