【正文】 和條件下結(jié)束而定。 第 5． 09 條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了 本章前款所規(guī)定的披露。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： (一 )在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； (二 )除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； (三 )不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； (四 )不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； (五 )不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； (六 )不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； (七 )不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會； 12 (八 )未經(jīng)股東 大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； (九 )不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； (十 )不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保； (十一 )未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息： 1．法律有規(guī)定； 2．公眾利益有要求； 3．該董事本身的合法利益有要求。 第 5． 02 條 《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁人者，并且禁人尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。出席會議的董事應(yīng)當(dāng)忠實履行職責(zé)，保證決議內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。 第 4． 62 條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點算；如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票。 第 4． 56 條 下列事項由股東大會以普通決議通過： (一 )董事會和監(jiān)事會的工作報告； (二 )董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； (三 )董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； (四 )公司年度預(yù)算方案、決算方案； (五 )公司年度報告； (六 )除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。如果該事項對當(dāng)期利潤有直接影響，公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。 股東應(yīng)當(dāng)以書面 形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。 非會議期間，董事會因正當(dāng)理由解聘會計師事務(wù)所的，可臨時聘請其他會計師事務(wù)所，但必須在下一次股東大會上追認(rèn)通過。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評估、審計或出 具獨立財務(wù)顧問報告的，董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計結(jié)果或獨立財務(wù)顧問報告。 第 4． 3l 條 對于前條所述的年度股東大會臨時提案，董事會按以下原則對提案進(jìn)行審核： (一 )關(guān)聯(lián)性。 第 4． 28 條 董事會人數(shù)不足《公司 法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第 4． 25 條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。書面提案應(yīng)當(dāng)報所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。 第 4． 17 條 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前以公告方式通知股東。股東年會每年至少召開一次，并應(yīng)當(dāng)于上一個會計年度結(jié)束之后的六個月之內(nèi)舉行。 第 4． 07 條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù) 3 持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第 3． 13 條 公司購回本公司股票后， 自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部份股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。 第 3． 08 條 公司或公司的子公司 (包括公司的附屬企業(yè) )不以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二章 經(jīng)營宗旨和 范圍 第 2． 01 條 公司的經(jīng)營宗旨： [宗旨內(nèi)容 ] 第 2． 02 條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是： [經(jīng)營范圍內(nèi)容 ] 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第 3． 01 條 公司的股份采取股票的形式。 注釋：公司因增加或者減少注冊資本而導(dǎo)致注冊資本總額變更的，可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項通過一項決議，并說明授權(quán)董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。 2 公司經(jīng) [批準(zhǔn)機關(guān)和準(zhǔn)批文件名稱 ]批準(zhǔn)，以 [設(shè)立方式 ]設(shè)立；在 [公司登記機關(guān)所在地名 ]工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。其中，公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購的內(nèi)資股為 [股份數(shù)額 ]，于 [上市日期 ]在 [證券交易所全稱 ]上市；公司向境外投資人發(fā)行的以外幣認(rèn)購并且在境內(nèi)上市的境內(nèi)上市外資股為 [股份數(shù)額 ]，于 [上市日期 3 在 [證券交易所全稱 ]上市。 第 1． 09 條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第 3． 04 條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 第 3． 10 條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。 第 3． 16 條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更 (包括股權(quán)的出質(zhì) )情況，及時掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 第 4． 10 條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。 前述第 (三 )項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。公司根據(jù)股東大會召開前二十日時收到的書面回復(fù)，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)。 第 4． 2l 條 對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》決定是否召開股東大會。 7 第 4． 25 條 對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應(yīng)切實履行職責(zé)。 第 4． 30 條 召開年度股東大會，單獨持有或者合并持 有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案。如果董 事會決定不將股東提案提交股東大會表決，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明。 第 4． 35 條 董事會審議通過年度報告后，應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東大會的提案。 第五 節(jié) 股東大會召開 第 4． 37 條 公司召開股東大會應(yīng)堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東 (或代理人 )額外的經(jīng)濟(jì)利益。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托 書和持股憑證。 第 4． 44 條 出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。 第 4． 49 條 臨時股東大會不得對召開股東大會的通知中未列明的事項進(jìn)行表決。 第 4． 53 條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。 第 4． 59 條 股東大會采取記名方式投票表決。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實際情況，在章程中規(guī)定股東大會會議記錄需要記載的其他 內(nèi)容。對股東提案做出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。 第 5． 04 條 董事由股東大會選舉或更換，任期 [年數(shù) ]。 第 5． 07 條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。 第 5． 16 條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第 5． 22 條 董事會應(yīng)當(dāng)確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。 第 5． 29 條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： (一 )會議日期和地點； (二 )會議期限； (三 )事由及議題； (四 )發(fā)出通知的日期。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期 限，并由委托人簽名或蓋章。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在章程中規(guī)定會議記錄的保 管期限。 第三節(jié) 董事會秘書 第 5． 38 條 董事會設(shè)董事會秘書。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙