【正文】 入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第 4． 62 條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。 第 4． 61 條 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。 股東大會(huì)在選舉董事、監(jiān)事時(shí)，可以實(shí)行累積投票制和 多輪補(bǔ)缺投票制。 第 4． 58 條 非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第 4． 56 條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過： (一 )董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； (二 )董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (三 )董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； (四 )公司年度預(yù)算方案、決算方案； (五 )公司年度報(bào)告； (六 )除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東 (包括股東代理人 )所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 第五節(jié) 股東大會(huì)決議 第 4． 54 條 股東 (包括股東代理人 )以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)不能正常召開或未能做出任何決議的，公司董 10 事會(huì)應(yīng)向證券交易所說明原因，董事會(huì)有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在章程中制訂有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序。臨時(shí)股東大會(huì)審議通知中列明的提案內(nèi)容時(shí)，對(duì)涉及第 4． 18 條所列事項(xiàng)的提案內(nèi)容不得進(jìn)行變更；任何變更都應(yīng)視為另一個(gè)新的提案，不得在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。年度股東大會(huì)對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決，對(duì)事項(xiàng)作出決議。如果該事項(xiàng)對(duì)當(dāng)期利潤有直接影響，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。 第 4． 46 條 在年度股東大會(huì)上，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督專項(xiàng)報(bào)告，內(nèi)容包括： (一 )公司財(cái)務(wù)的檢查情況； (二 )董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的盡職情況及對(duì)有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及股東大會(huì)決議的 執(zhí)行情況； (三 )監(jiān)事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告的其他重大事件。簽名冊載 明參加會(huì)議人員姓名 (或單位名稱 )、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名 (或單位名稱 )等事項(xiàng)。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股 東代理人是否可以按自己的意思表決。 9 第 4． 42 條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： (一 )代理人的姓名； (二 )是否具有表決權(quán)； (三 )分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； (四 )對(duì)可能納人股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； (五 )委托書簽發(fā)日期和有效期限； (六 )委托人簽名 (或蓋章 )。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。 股東應(yīng)當(dāng)以書面 形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。 第 4． 39 條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東大會(huì)的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席會(huì)議的股東 (或代理人 )、董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、高級(jí)管理人員、聘任律師及董事會(huì)邀請的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場，對(duì)于干擾股東大會(huì)秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。 第 4． 38 條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會(huì)，對(duì)以下問題出具意見并公告： (一 )股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》； (二 )驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性； (三 )驗(yàn)證年度股東大會(huì)提出新提案的股東的資格； (四 )股東大會(huì)的表決程序是否合法有效； (五 )應(yīng)公司要求對(duì)其他問題 出具的法律意見。辭聘的會(huì)計(jì)師事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東大會(huì)，向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)。 非會(huì)議期間，董事會(huì)因正當(dāng)理由解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的，可臨時(shí)聘請其他會(huì)計(jì)師事務(wù)所，但必須在下一次股東大會(huì)上追認(rèn)通過。 董事會(huì)提出解聘或不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的提案時(shí)，應(yīng)事先通知該會(huì)計(jì)師事務(wù)所，并向股東大會(huì)說明原因。 第 4． 36 條 董事會(huì)在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案 時(shí)，需詳細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因。 第 4． 34 條 涉及公開發(fā)行股票等需要報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)作為專項(xiàng)提案提出。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)或出 具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前至少五個(gè)工作日公布資產(chǎn)評(píng)估情況、審計(jì)結(jié)果或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。如將提案進(jìn)行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會(huì)會(huì)議主持人可就程序性 8 問題提請股東大會(huì)做出決定，并按照股東大會(huì)決定的程序進(jìn)行討論。 (二 )程序性。對(duì)于不符合上述要求的，不提交股東大會(huì)討論。 第 4． 3l 條 對(duì)于前條所述的年度股東大會(huì)臨時(shí)提案，董事會(huì)按以下原則對(duì)提案進(jìn)行審核： (一 )關(guān)聯(lián)性。 第一大股東提出新的分配提案時(shí)，應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召 開的前十天提交董事會(huì)并由董事會(huì)公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會(huì)提出新的分配提案。 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： (一 )內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍； (二 )有明確議題和具體決議事項(xiàng)； (三 )以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。否則，會(huì)議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的間隔期。 第 4． 28 條 董事會(huì)人數(shù)不足《公司 法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章第 4． 25 條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。 第 4． 26 條 董事會(huì)未能指定董事主持股東大會(huì)的，提議股東在報(bào)所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案后會(huì)議由提議股東主持；提議股東應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照第 4． 38條的規(guī)定出具法律意見，律師費(fèi)用由提議股東自行承擔(dān)；董事會(huì)秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)，其余召開程序應(yīng)當(dāng)符合公司章程的規(guī)定。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議的正常秩序，會(huì)議費(fèi)用的合理開支由公司承擔(dān)。 第 4． 24 條 提議股東決定自行召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì)，報(bào)公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定： (一 )提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會(huì)提出召開股東大會(huì)的請求； (二 )會(huì)議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為 公司所在地。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者自行發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知。通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對(duì)股東大會(huì)召開的時(shí)間進(jìn)行變更或推遲。董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報(bào)告所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。董事會(huì)在收到監(jiān)事會(huì)的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，召開程序應(yīng)符合公司章程的規(guī)定。書面提案應(yīng)當(dāng)報(bào)所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。 第 4． 18 條 年度股東大會(huì)和應(yīng)股東或監(jiān)事會(huì)的要求提議召開的股東大會(huì)不得采取通訊表決方式；臨時(shí)股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí)，不得采取通訊表決方式： (一 )公司增加或者減少注冊資本； (二 )發(fā)行公司債券； (三 )公司的分立、合并、解散和清算； (四 )《公司章程》的修改； (五 )利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (六 )董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免； (七 )變更募股資金投向； (八 )需股東 大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易； (九 )需股東大會(huì)審議的收購或出售資產(chǎn)事項(xiàng)； (十 )變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所； 第 4． 19 條 股東大會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： (一 )會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議召開方式及期限； (二 )提交會(huì)議審議的事項(xiàng)； (三 )以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； (四 )有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； (五 )投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)； (六 )會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名 ，電話號(hào)碼。擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)達(dá)到公司有表決權(quán)的股份總數(shù)二分之一以上的，公司可以召開股東大會(huì)；達(dá)不到的，公司在五日內(nèi)將會(huì)議擬審議的事項(xiàng)，開會(huì)日期和地點(diǎn)以公告形式再次 6 通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開股東大會(huì) 。 為了保證 公司召開股東大會(huì)所作出決議的有效性和公平性，在《到境外上市公司章程必備條款》中規(guī)定了公司召開股東大會(huì)的催告程序，具體表述如下： “擬出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議