【正文】 會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)決議公告中做出說明。董事任期屆滿，可連選連任。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 第 5． 12 條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 第二節(jié) 董事會(huì) 第 5． 17 條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 注釋：公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況，在章程中確定符合公司具體要求的風(fēng)險(xiǎn)投資范圍，以及投資運(yùn)用資金占公司資產(chǎn)的具體比例。 第 5． 30 條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分 之一以上的董事出席方可舉行。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 第 5． 35 條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： (一 )會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； (二 )出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事 (代理人 )姓名； (三 )會(huì)議議程； (四 )董事發(fā)言要點(diǎn)； (五 )每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果 (表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù) )。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第 5． 42 條 董事會(huì)秘書由董事長提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。 注釋：此條款為選擇性條款，公司可以根據(jù)實(shí)際需要，在章程中制訂獨(dú)立董事的職責(zé)。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。 第 5． 32 條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 第 5． 28 條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為： [具體通知方式 ]；通知 時(shí)限為：[具體通知時(shí)限 ] 如有本章第 5． 27 條第 (二 )、 (三 )、 (四 )規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 第 5． 2l 條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。 第 5． 15 條 公司不以任何形式為董事納稅。 第 5． 11 條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 第 5． 06 條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： (一 )公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； (二 )公平對(duì)待所有股東； (三 )認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； (四 )親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行 使； (五 )接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事： (一 )上市公司的雇員； (二 )最近一年內(nèi)曾在上市公司任職的人員； (三 )上市公司股東或股東的雇員； (四 )其他與上市公司、上市公司管理層或關(guān)聯(lián)人有利害關(guān)系的人員。 第 4． 67 條 股東大會(huì)決議公告應(yīng)注明出席會(huì)議的股東 (和代理人 )人數(shù)、所持 (代理 )股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例，表決方式、每項(xiàng)提案表決結(jié)果以及聘請(qǐng)的律師意見。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： (一 )出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； (二 )召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)； (三 )會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程； (四 )各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； (五 )每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； (六 )股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容； 11 (七 )股東大會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第 4． 58 條 非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)不能正常召開或未能做出任何決議的，公司董 10 事會(huì)應(yīng)向證券交易所說明原因，董事會(huì)有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)。年度股東大會(huì)對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決，對(duì)事項(xiàng)作出決議。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。辭聘的會(huì)計(jì)師事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東大會(huì)，向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)。 第 4． 34 條 涉及公開發(fā)行股票等需要報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)作為專項(xiàng)提案提出。對(duì)于不符合上述要求的，不提交股東大會(huì)討論。否則，會(huì)議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的間隔期。 第 4． 24 條 提議股東決定自行召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì)，報(bào)公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定： (一 )提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會(huì)提出召開股東大會(huì)的請(qǐng)求； (二 )會(huì)議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為 公司所在地。董事會(huì)在收到監(jiān)事會(huì)的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，召開程序應(yīng)符合公司章程的規(guī)定。 為了保證 公司召開股東大會(huì)所作出決議的有效性和公平性，在《到境外上市公司章程必備條款》中規(guī)定了公司召開股東大會(huì)的催告程序，具體表述如下： “擬出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開二十日前，將出席會(huì)議的書面回復(fù)送達(dá)公司。 第 4． 14 條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： (一 )董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之 二時(shí)； (二 )公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)； (三 )單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十 (不含投票代理權(quán) )以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)； (四 )董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； (五 )監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； (六 )公司章程規(guī)定的其他情形。 第 4． 09 條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起二個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書面報(bào)告。 4 第 4． 03 條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)。 第 3． 15 條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 注釋：發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的公司，還應(yīng)當(dāng)在章程中對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債的發(fā)行、轉(zhuǎn)股程序和安排以及轉(zhuǎn)股所導(dǎo)致的公司股本變更等事項(xiàng)作出具體規(guī)定。 第 3． 03 條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。 第 1． 08條 董事長為公司的法定代表人。 第 1． 03 條 公司于 [批準(zhǔn)日期 ]經(jīng) [批準(zhǔn)機(jī)關(guān)全稱 ]批準(zhǔn)， 首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 [股 份數(shù)額 ]股。 注釋：《公司法》實(shí)施以前成立的公司， 除具體表述公司成立所依據(jù)的法律或者行政法規(guī)外，還應(yīng)當(dāng)在章程中說明公司是否已按照有關(guān)規(guī)定，對(duì)照《公司法》進(jìn)行了規(guī)范，并依法履行了重新登記手續(xù)。 第 1． 07條 公司營業(yè)期限為 [年數(shù) ]或者 [公司為永久存續(xù)的股份有限公司 ]。 第 3． 02 條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。 第二節(jié) 股份增減和回購 第 3． 09 條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： (一 )向社會(huì)公眾發(fā)行股份； (二 )向現(xiàn)有股東配售股份； (三 )向現(xiàn)有股東派送紅股； (四 )以公積金轉(zhuǎn)增股本； (五 )法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批難的其 他方式。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第 3． 14 條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第 4． 02 條 股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 第 4． 08 條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： (一 )遵守公司章程； (二 )依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； (三 )除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； (四 )法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 年度股東大會(huì)可以討論《公司章程》規(guī)定的任何事項(xiàng)。 注釋：公司在計(jì)算三十日的起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開當(dāng)日。提議股東或者監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。 提議股東決定放棄召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。 第三節(jié) 股東大會(huì)提案 第 4． 29 條 股東大會(huì)會(huì)議通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出會(huì)議通知中未列出事項(xiàng)的新提案，對(duì)原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開的前十五天公告。董事會(huì)對(duì)股東提案進(jìn)行審核，對(duì)于股東提案涉及事項(xiàng)與公司有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東大會(huì)職權(quán)范圍的，應(yīng)提交股東大會(huì)討論。 第 4． 33 條 董事會(huì)提出改變募股資金用途提案的，應(yīng)在召開股東大會(huì)的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項(xiàng)目的概況及對(duì)公司未來的影響。 會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，董事會(huì)應(yīng)在下一次股東大會(huì)說明原因。 第 4． 41 條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其