【文章內容簡介】 股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股 東。提議股東可在收到通知之日起十五日內決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。 提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應當報告所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所。 第 4． 24 條 提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應當書面通知董事會，報公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時股東大會的通知，通知的內容應當符合以下規(guī)定： (一 )提案內容不得增加新的內容，否則提議股東應按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求； (二 )會議地點應當為 公司所在地。 7 第 4． 25 條 對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應切實履行職責。董事會應當保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔。會議召開程序應當符合以下規(guī)定： (一 )會議由董事會負責召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應當出席會議；董事長負責主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務時，由副董事長或者其他董事主持； (二 )董事會應當聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照第 4． 38 條的規(guī)定，出具法律意見； (三 )召開程序應當符合本章的規(guī)定。 第 4． 26 條 董事會未能指定董事主持股東大會的，提議股東在報所在地中國證監(jiān)會派出機構備案后會議由提議股東主持；提議股東應當聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照第 4． 38條的規(guī)定出具法律意見，律師費用由提議股東自行承擔；董事會秘書應切實履行職責，其余召開程序應當符合公司章程的規(guī)定。 第 4． 27 條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。 第 4． 28 條 董事會人數(shù)不足《公司 法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第 4． 25 條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。 第三節(jié) 股東大會提案 第 4． 29 條 股東大會會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應當在股東大會召開的前十五天公告。否則，會議召開日期應當順延，保證至少有十五天的間隔期。 第 4． 30 條 召開年度股東大會，單獨持有或者合并持 有公司有表決權總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案。 股東大會提案應當符合下列條件： (一 )內容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍； (二 )有明確議題和具體決議事項； (三 )以書面形式提交或送達董事會。 臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于第 4． 18條所列事項的，提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。 第一大股東提出新的分配提案時，應當在年度股東大會召 開的前十天提交董事會并由董事會公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。 第 4． 3l 條 對于前條所述的年度股東大會臨時提案，董事會按以下原則對提案進行審核： (一 )關聯(lián)性。董事會對股東提案進行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接關系，并且不超出法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東大會職權范圍的，應提交股東大會討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。如果董 事會決定不將股東提案提交股東大會表決，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。 (二 )程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性 8 問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進行討論。 第 4． 32 條 提出涉及投資、財產處置和收購兼并等提案的，應當充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格 (或計價方法 )、資產的賬面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關規(guī)定需進行資產評估、審計或出 具獨立財務顧問報告的，董事會應當在股東大會召開前至少五個工作日公布資產評估情況、審計結果或獨立財務顧問報告。 第 4． 33 條 董事會提出改變募股資金用途提案的，應在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。 第 4． 34 條 涉及公開發(fā)行股票等需要報送中國證監(jiān)會核準的事項，應當作為專項提案提出。 第 4． 35 條 董事會審議通過年度報告后，應當對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東大會的提案。 第 4． 36 條 董事會在提出資本公積轉增股本方案 時，需詳細說明轉增原因。會計師事務所的聘任，由董事會提出提案，股東大會表決通過。 董事會提出解聘或不再續(xù)聘會計師事務所的提案時，應事先通知該會計師事務所，并向股東大會說明原因。會計師事務所有權向股東大會陳述意見。 非會議期間，董事會因正當理由解聘會計師事務所的，可臨時聘請其他會計師事務所，但必須在下一次股東大會上追認通過。 會計師事務所提出辭聘的，董事會應在下一次股東大會說明原因。辭聘的會計師事務所有責任以書面形式或派人出席股東大會，向股東大會說明公司有無不當。 第五 節(jié) 股東大會召開 第 4． 37 條 公司召開股東大會應堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東 (或代理人 )額外的經濟利益。 第 4． 38 條 公司董事會應當聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會，對以下問題出具意見并公告： (一 )股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》； (二 )驗證出席會議人員資格的合法有效性； (三 )驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格； (四 )股東大會的表決程序是否合法有效； (五 )應公司要求對其他問題 出具的法律意見。 公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。 第 4． 39 條 公司董事會、監(jiān)事會應當采取必要的措施，保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東 (或代理人 )、董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為，公司應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。 第 4． 40 條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 股東應當以書面 形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。 第 4． 41 條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托 書和持股憑證。 9 第 4． 42 條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容： (一 )代理人的姓名； (二 )是否具有表決權； (三 )分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示； (四 )對可能納人股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示； (五 )委托書簽發(fā)日期和有效期限； (六 )委托人簽名 (或蓋章 )。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股 東代理人是否可以按自己的意思表決。 第 4． 43 條 投票代理委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。 第 4． 44 條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載 明參加會議人員姓名 (或單位名稱 )、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名 (或單位名稱 )等事項。 第 4． 45 條 在年度股東大會上，董事會應當就前次年度股東大會以來股東大會決議中應由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東大會做出報告并公告。 第 4． 46 條 在年度股東大會上，監(jiān)事會應當宣讀有關公司過去一年的監(jiān)督專項報告，內容包括： (一 )公司財務的檢查情況； (二 )董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務時的盡職情況及對有關法律、法規(guī)、《公司章程》及股東大會決議的 執(zhí)行情況； (三 )監(jiān)事會認為應當向股東大會報告的其他重大事件。 監(jiān)事會認為有必要時，還可以對股東大會審議的提案出具意見，并提交獨立報告． 第 4． 47 條 注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當期利潤有