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正文內(nèi)容

創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作與發(fā)展培訓課件(編輯修改稿)

2025-03-05 18:53 本頁面
 

【文章內(nèi)容簡介】 高效率、低成本的操作平臺u創(chuàng)業(yè)板公司應做好內(nèi)生式發(fā)展和外延式擴張的平衡,善于利用并購重組工具,積極推動行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級,不斷提高自身的競爭力并購重組規(guī)則解讀并購重組的法規(guī)體系股份回購、公司合并、公司分立等管理辦法法律行政法規(guī)部門規(guī)章配套特殊規(guī)定特殊規(guī)定自律規(guī)則《公司法》 《證券法》《上市公司監(jiān)督管理條例》《上市公司收購管理辦法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》等披露內(nèi)容格式與準則交易所業(yè)務規(guī)則《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》披露內(nèi)容格式與準則股份回購、公司合并、分立管理辦法等一般規(guī)則:《上市公司收購管理辦法》( 06年 5月 17日發(fā)布, 2023年 2月 14日修訂)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》( 2023年 4月 16日發(fā)布, 2023年 8月 1日修訂)《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》( 08年 4月 16日)《關(guān)于進一步做好上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露監(jiān)管工作的通知》( 08年 5月 16日)《關(guān)于進一步規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組持續(xù)信息披露的通知》( 08年 9月 8日)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 1 1 1 18號 權(quán)益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書、被收購公司董事會報告書》( 06年 8月 4日)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26號 —— 上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》( 08年 5月 18日) 《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定 》( 2023年 8月 1日)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條、第四十三條的適用意見 —— 證券期貨法律適用意見第 12號( 2023年 8月 1日)《關(guān)于修改 上市公司收購管理辦法 第六十二條及六十三條的決定》并購重組部門規(guī)章涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的規(guī)則:《上市公司證券發(fā)行管理辦法》( 06年 5月 6日)《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》( 2023年 9月 17日發(fā)布, 2023年 8月1日修訂)內(nèi)幕交易自查規(guī)則:《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》( 07年 8月 15日)與財務顧問相關(guān)的規(guī)則:《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》( 08年 8月 4日)《上市公司重大資產(chǎn)重組財務顧問業(yè)務指引》(試行)證監(jiān)會審核階段程序規(guī)則 :《上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引》( 08年 5月 18日)《中國證券監(jiān)管管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》 (2023年 12月 28日修訂)重大資產(chǎn)重組的界定u重大資產(chǎn)重組 上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例,導致上市公司的主營業(yè)務、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為u 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應當符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定購買或出售的資產(chǎn)上市公司 最近一個會計年 度 經(jīng)審計 的 合并 財務會計報告中 比例 其他標準資產(chǎn)總額 期末總資產(chǎn)額 ≥ 50% 無資產(chǎn)凈額 期末凈資產(chǎn)額 ≥ 5000萬最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入營業(yè)收入 無防止內(nèi)幕交易216。任何單位和個人對所知悉的重大資產(chǎn)重組信息在依法披露前負有保密義務。禁止任何單位和個人利用重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法活動。(《重大資產(chǎn)重組管理辦法》第七條)216。剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響,上市公司股價在股價敏感重大信息公布前 20個交易日內(nèi)累計漲跌幅超過 20%的,上市公司在向中國證監(jiān)會提起行政許可申請時,應充分舉證相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及直系親屬等不存在內(nèi)幕交易行為。(《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》第五條)216。內(nèi)幕交易核查時上市公司并購重組審核中的環(huán)節(jié)之一,堅持 “ 異動即核查,涉嫌即暫停、違規(guī)即終止 ” 的監(jiān)管理念《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的規(guī)定》216。上市公司應制定嚴格有效的保密制度,及時簽署保密協(xié)議,督促相關(guān)各方應做好保密工作,限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍;制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當保存,提醒和督促各方禁止內(nèi)幕交易,以保證并購進程的順利進行證券代碼 證券簡稱停牌前 20個交易日股價偏離值前三個交易日股價偏離值300106 西部牧業(yè) 300058 藍色光標 300161 華中數(shù)控 300028 金亞科技 300098 高新興 300157 恒泰艾普 300043 星輝車模 300061 康耐特 300026 紅日藥業(yè) 300006 萊美藥業(yè) 216。創(chuàng)業(yè)板公司重大資產(chǎn)重組停牌前股價明顯異動的較少,但是核查發(fā)現(xiàn)部分公司停牌前股票存在異常交易,集中體現(xiàn)在上市公司所在地、交易對手方所在地、雙方高管親屬身份證所在地、中介人員及其親屬身份證所在地部分賬戶停牌前異常買入216。高淳陶瓷劉寶春案216。廣發(fā)證券董正青案216。中山公用內(nèi)幕交易案估值定價216。重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的,資產(chǎn)評估機構(gòu)原則上應當采取兩種以上評估方法進行評估216。資產(chǎn)評估機構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價參考依據(jù)的,交易對方應當與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議216。業(yè)績補償期限一般為重組實施完畢后的三年,對于標的資產(chǎn)作價較賬面值溢價過高的,視情況延長業(yè)績補償期限216。資產(chǎn)評估增值率較高的,應充分分析增值較大的原因,詳細披露價值分析原理、計算模型及采用的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù),預期各年度收益或現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù),充分說明有關(guān)參數(shù)、評估依據(jù)確定的理由盈利預測216。購買資產(chǎn)的,提供擬購買 資產(chǎn)的盈利預測報告 ;216。提供 上市公司的盈利預測報告 情形:252。符合《重組辦法》第十二條的規(guī)定(借殼上市)252。出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的 比例均達到 70%以上252。出售全部經(jīng)營性資產(chǎn),同時購買其他資產(chǎn)252。發(fā)行股份購買資產(chǎn)216。盈利預測報告應當經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務資格的會計師事務所審核。 216。無法提供盈利預測報告的,應說明原因。在報告書中作出特別風險提示,并在管理層討論與分析部分就重組對公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景的影響進行詳細分析216。目標公司凈資產(chǎn) : 216。評估情況252。采用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論,評估值 ,增值率%216。盈利預測承諾252。交易對方承諾 20232023年凈利潤不低于 2340萬元、 3042萬元、3955萬元,均高于評估報告確定的凈利潤預測值216。補償條款252。友網(wǎng)科技在承諾年度實際利潤未達到當年度承諾利潤的,認購人應向發(fā)行人進行股份補償,即發(fā)行人有權(quán)以總價人民幣 1元的價格回購認購人因本次發(fā)行而獲得的發(fā)行人股份。 252。補償股份數(shù) =(截至當期期末累積承諾利潤-截至當期期末累積實際利潤) 247。 承諾年度內(nèi)各年的承諾利潤總和 認購人認購股份總數(shù)-已補償股份數(shù) 立思辰收購友網(wǎng)科技HDJB發(fā)行股份購買資產(chǎn)216。HDJB公司擬發(fā)行 4400萬股收購 W醫(yī)療電子公司 100%股權(quán), W是國內(nèi)重要的 B超設備生產(chǎn)廠商之一,該重組方案被證監(jiān)會重組委否決,主要原因如下:252。未披露本次資產(chǎn)評估與歷史資產(chǎn)評估存在差異的原因252。未披露標的資產(chǎn)盈利預測的合理性252。未披露本次重組的必要性及上市公司未來發(fā)展戰(zhàn)略252。未披露標的公司 W與另一家公司 WJ之間的獨立性252。未披露標的公司股權(quán)歷史變更原因216。重組方案被否后,公司對本次重組的必要性及上市公司未來發(fā)展戰(zhàn)略、本次評估與歷史評估存在差異的原因、標的資產(chǎn)盈利預測的合理依據(jù)等問題
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