【正文】 公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。 第 5． 39 條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。獨立董事不得由下列人員擔(dān)任： (一 )公司股東或股東單位的任職人員； (二 )公司的內(nèi)部人員 (如公司的經(jīng)理或公司雇員 )； (三 )與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。 第 5． 36 條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為棄在該次會議上的投票權(quán)。 注釋：此項為選擇性條款，公司可自行決定是否在其章程中予以采納。每一董事享有一票表決權(quán)。 第 5． 27 條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在 [ ]個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： (一 )董事長認為必要時； (二 )三分之一以上董事聯(lián)名提議時； (三 )監(jiān)事會提議時； (四 )經(jīng)理提議時。 第 5． 23 條 董事長和副董事長由公司董事?lián)危?以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 第 5． 20 條 公司董事會應(yīng) 當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。 第 5． 18 條 董事會由 [人數(shù) ]名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長 [人數(shù) ]人。 第 5． 14 條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。 第 5． 10 條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。 第 5． 08 條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時 (聘任合同除外 )，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性 質(zhì)和程度。 注釋：除以上各項義務(wù)要求外，公司可以根據(jù)具體情況， 在章程中增加對對本公司董事其他義務(wù)的要求。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。 第 5． 03 條 獨立董事應(yīng)當(dāng)具有五年以上的經(jīng)營管理、法律或財務(wù)工作經(jīng)驗，并確保有足夠的時間和精力履行公司董事職責(zé)。 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第 5． 0l 條 公司董事為自然人。 股東大會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)依法向人民法院提起民事訴訟。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在章程中規(guī)定股東大會會議記錄的保管期限。 第 4． 63 條 股東大會應(yīng)有會議記錄。 第 4． 60 條 每一審議事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。 第 4． 57 條 下列事項由股東大會以特別決議通過： (一 )公司增加或者減少注冊資本； (二 )發(fā)行公司債券； (三 )公司的分立、合并、解散和清算； (四 )公司章程的修改； (五 )回購本公司股票； (六 )公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第 4． 55 條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 第 4． 52 條 董事會應(yīng)當(dāng)保證股東大會在合理的工作時間內(nèi)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。 第 4． 50 條 股東大會就關(guān)聯(lián)交易進行表決時，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東，應(yīng)當(dāng)回避表決，上述股東所持表決權(quán)不應(yīng)計人出席股東大會有表 決權(quán)的股份總數(shù)。 第 4． 48 條 股東大會對所有列人議事日 程的提案應(yīng)當(dāng)進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。 第 4． 45 條 在年度股東大會上，董事會應(yīng)當(dāng)就前次年度股東大會以來股東大會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東大會做出報告并公告。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第 4． 41 條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。 公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。 會計師事務(wù)所提出辭聘的，董事會應(yīng)在下一次股東大會說明原因。會計師事務(wù)所的聘任，由董事會提出提案，股東大會表決通過。 第 4． 33 條 董事會提出改變募股資金用途提案的，應(yīng)在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。董事會對股東提案進行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍的，應(yīng)提交股東大會討論。 臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于第 4． 18條所列事項的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。 第三節(jié) 股東大會提案 第 4． 29 條 股東大會會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會召開的前十五天公告。會議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定： (一 )會議由董事會負責(zé)召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會議；董事長負責(zé)主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由副董事長或者其他董事主持； (二 )董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照第 4． 38 條的規(guī)定，出具法律意見； (三 )召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章的規(guī)定。 提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所。 第 4． 22 條 董事會做出同意召開股東大會決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。提議股東或者監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。 ” 公司可以根據(jù)實際情況，決定是否在章程中規(guī)定這一程序。 注釋：公司在計算三十日的起始期限時，不應(yīng)當(dāng)包括會議召開當(dāng)日。 第 4． 15 條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。 年度股東大會可以討論《公司章程》規(guī)定的任何事項。 本條所稱 “一致行動 ”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式 (不論口頭或者書面 )達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。 第 4． 08 條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： (一 )遵守公司章程； (二 )依其所認購的股份和入股方式繳納股金； (三 )除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； (四 )法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 (七 )公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； (八 )法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第 4． 02 條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 第 3． 17 條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東，將其所持有的公司股票在買人之日起六個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又買人的，由此獲得的利潤歸公司所有。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第 3． 14 條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第 3． 11 條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關(guān)主管機構(gòu)批準后，可以購回本公司的股票： (一 )為減少公司資本而注銷股份； (二 )與持有本公司股票的其他公司合并。 第二節(jié) 股份增減和回購 第 3． 09 條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： (一 )向社會公眾發(fā)行股份； (二 )向現(xiàn)有股東配售股份； (三 )向現(xiàn)有股東派送紅股； (四 )以公積金轉(zhuǎn)增股本； (五 )法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批難的其 他方式。 第 3． 06 條 公司經(jīng)批準發(fā)行的普通股總數(shù)為 [股份數(shù)額 ]，成立時向發(fā)起人 [各發(fā)起人姓名或者名稱 ]發(fā)行 [股份數(shù)額 ]，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的百分之 [百分比數(shù) ]。 第 3． 02 條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。 股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第 1． 07條 公司營業(yè)期限為 [年數(shù) ]或者 [公司為永久存續(xù)的股份有限公司 ]。以下同。 注釋：《公司法》實施以前成立的公司， 除具體表述公司成立所依據(jù)的法律或者行政法規(guī)外，還應(yīng)當(dāng)在章程中說明公司是否已按照有關(guān)規(guī)定，對照《公司法》進行了規(guī)范，并依法履行了重新登記手續(xù)。 1……………………………………………………………………… (100) 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 ………………………………………………………… (101) 第三章 股份 ……………………………………………………………………… (101) 第一節(jié) 股份發(fā)行 …………………………………………………………… (101) 第二節(jié) 股份增減和回購 …………………………………………………… (102)