【正文】 第 5． 40 條 董事會秘書的主要職責(zé)是： (一 )準備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件； (二 )籌備董事會會議和股東大會，并負責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管； (三 )負責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整； (四 )保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和 記錄； (五 )公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。但經(jīng)證明在表決時曾 表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。每名董事有一票表決權(quán)。 公司董事會召開會議，應(yīng)當有二分之一以上監(jiān)事列席。 第 5． 25 條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當指定副董事長代行其職權(quán)。 注釋：公司應(yīng)當在章程中確定董事會人數(shù)和獨立董事人數(shù)，獨立董事至少為兩名。 第 5． 13 條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 注釋：公司應(yīng)當根據(jù)自身情況，在章程中制訂有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避和表決的具體程序。 第 5． 05 條 董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。 公司董事中包括獨立董事。 第 4．砧條 股東大會各項決議的內(nèi)容應(yīng)當符合法律和《公司章程》的規(guī)定。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 股東大會作出特別決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東 (包括股東代理人 )所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第 4． 51 條 股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。 監(jiān)事會認為有必要時，還可以對股東大會審議的提案出具意見，并提交獨立報告． 第 4． 47 條 注冊會計師對公司財務(wù)報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應(yīng)當將導(dǎo)致會計師出具上述意見的有關(guān)事項及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會做出說明。 第 4． 43 條 投票代理委托書至少應(yīng)當在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。 第 4． 40 條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。 第 4． 32 條 提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應(yīng)當充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格 (或計價方法 )、資產(chǎn)的賬面值、對公司的影響、審批情況等。 除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。 第 4． 27 條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。 第 4． 23 條 董事會認為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)當做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股 東。 第 4． 20 條 單獨或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東 (下稱 “提議股東 ”)或者監(jiān)事會提議董事會召開臨時股東大會時，應(yīng)以書面形式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的提案。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，應(yīng)當由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東 (或股東代理人 )主持。 第 4． 13 條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。 第 4． 06 條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事 其他需要確認股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日的在冊股東享有相應(yīng)的權(quán)利。 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第 4． 0l 條 公司股東為依法持有公司股份的人。 第 3． 12 條 公司購回股份，可以下列方式之一進行： (一 )向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約； (二 )通過公開交易方式購回； (三 )法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準的其它情形。 3 注釋： 已成立三年或三年以上的公司，發(fā)起人已將所持股份轉(zhuǎn)讓的，無需填入發(fā)起人的持股數(shù)額。 注釋：公司可以根據(jù)實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。 第 1． 06 條 公司注冊資本為人民幣 [注冊資本數(shù)額 ]元。 第 1． 02 條 公司系依照 [法規(guī)名稱 ]和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司 (以下簡稱“公司 ”)。 注釋：沒有發(fā)行 (或擬發(fā)行 )境內(nèi)上市外資股的公司，無需就本條有關(guān)境內(nèi)上市外資股的內(nèi)容作出說明。 第 1． 10 條 本公司章 程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。 第 3． 05 條 公司的內(nèi)資股，在 [證券登 記機構(gòu)名稱 ]集中托管；公司的境內(nèi)上市外資股，在 [證券登記機構(gòu)名稱 ]集中托管。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在買賣本公司股票之前，應(yīng)當通知董事長或董事會特別委任的其他董事并獲得其書面確認。 第 4． 04 條 公司股東享有下列權(quán)利： (一 )依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； (二 )參加或者委派股東代理人參加股東會議； (三 )依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)； (四 )對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； (五 )依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； (六 )依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括： 1．繳付成本費用后得到公司章程； 2．繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)印： (1)本人持股資料； (2)股東大會會議記錄； (3)中期報告和年度報告； (4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。 第 4． 11 條 本章程所稱 “控股股東 ”是指具備下列條件之一的股東： (一 )此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事； (二 )此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使； (三 )此人 單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份； (四 )此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。 注釋：公司應(yīng)當在章程中確定本條第 (一 )項的具體人數(shù)。擬出席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)達到公司有表決權(quán)的股份總數(shù)二分之一以上的，公司可以召開股東大會；達不到的，公司在五日內(nèi)將會議擬審議的事項，開會日期和地點以公告形式再次 6 通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開股東大會 。董事會決議應(yīng)當在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報告所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所。董事會應(yīng)當保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔(dān)。 股東大會提案應(yīng)當符合下列條件： (一 )內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍； (二 )有明確議題和具體決議事項； (三 )以書面形式提交或送達董事會。 (二 )程序性。 第 4． 36 條 董事會在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案 時，需詳細說明轉(zhuǎn)增原因。 第 4． 38 條 公司董事會應(yīng)當聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會，對以下問題出具意見并公告： (一 )股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》； (二 )驗證出席會議人員資格的合法有效性； (三 )驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格； (四 )股東大會的表決程序是否合法有效； (五 )應(yīng)公司要求對其他問題 出具的法律意見。 9 第 4． 42 條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容： (一 )代理人的姓名； (二 )是否具有表決權(quán)； (三 )分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； (四 )對可能納人股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； (五 )委托書簽發(fā)日期和有效期限； (六 )委托人簽名 (或蓋章 )。簽名冊載 明參加會議人員姓名 (或單位名稱 )、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名 (或單位名稱 )等事項。臨時股東大會審議通知中列明的提案內(nèi)容時，對涉及第 4． 18 條所列事項的提案內(nèi)容不得進行變更；任何變更都應(yīng)視為另一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。 第五節(jié) 股東大會決議 第 4． 54 條 股東 (包括股東代理人 )以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 股東大會在選舉董事、監(jiān)事時，可以實行累積投票制和 多輪補缺投票制。 第 4． 64 條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。 第 4． 68 條 會議提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，董事