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創(chuàng)業(yè)板上市公司產(chǎn)業(yè)整合案例分析-文庫吧資料

2025-04-30 22:13本頁面
  

【正文】 在萬順股份2013年年報公告之日起30個交易日內(nèi),以現(xiàn)金方式一次性向萬順股份補(bǔ)足該期間實(shí)際盈利數(shù)與承諾業(yè)績之間的差額部分,差額部分確認(rèn)方式如下: N=(9,+10,+13,)*75%—(A2011+ A2012+ A2013)*75% 其中:N為杜成城應(yīng)一次性補(bǔ)足的數(shù)額 A2011為江蘇中基和江陰中基2011年實(shí)際凈利潤之和 A2012為江蘇中基和江陰中基2012年實(shí)際凈利潤之和 A2013為江蘇中基和江陰中基2013年實(shí)際凈利潤之和 同時,杜成城與萬順股份簽署了《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》。 2)以現(xiàn)金進(jìn)行支付 萬順股份:根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的滬東洲資評報字第DZ110271053號《企業(yè)價值評估報告》和滬東洲資評報字第DZ110273053號《企業(yè)價值評估報告》,江蘇中基和江陰中基2011年、2012年、2013年三年凈利潤之和分別為9,、10,、13,,2011年—2013年江蘇中基和江陰中基凈利潤總和為33,。 追加的承諾與補(bǔ)償 為了保護(hù)發(fā)行人及其股東的利益,認(rèn)購人同意自愿在承諾年度屆滿后追加提供下列業(yè)績承諾和補(bǔ)償: (1)認(rèn)購人承諾友網(wǎng)科技2014 年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(以歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為計(jì)算依據(jù))不低于人民幣3955 萬元。 (2)若發(fā)行人股東大會通過向認(rèn)購人定向回購該等應(yīng)補(bǔ)償股份的議案,發(fā)行人將以總價人民幣1 元的價格定向回購董事會設(shè)立的專門賬戶中存放的股份和減值測試后另需補(bǔ)償?shù)墓煞?;若股東大會未通過上述定向回購議案,發(fā)行人應(yīng)在股東大會決議公告后10 個工作日內(nèi)書面通知認(rèn)購人,則認(rèn)購人將在收到上述書面通知后30 個工作日內(nèi)盡快取得所需要的批準(zhǔn),并在符合相關(guān)證券監(jiān)管法規(guī) 和規(guī)則的前提下,將等同于上述應(yīng)回購數(shù)量的股份贈送給發(fā)行人上述股東大會股權(quán)登記日在冊的除認(rèn)購人之外的其他股東,除認(rèn)購人之外的其他股東按其持有股份數(shù)量占股權(quán)登記日扣除認(rèn)購人持有的上述應(yīng)回購數(shù)量的股份數(shù)后發(fā)行人的股本數(shù)量的比例獲贈股份。 (2)前述標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額為標(biāo)的資產(chǎn)的價格減去期末標(biāo)的資產(chǎn)的評估 值并扣除承諾年度期限內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影 響。 補(bǔ)償股份數(shù)以認(rèn)購人因本次發(fā)行而獲得的標(biāo)的股份總數(shù)(包括轉(zhuǎn)增或送股的股份)為上限。承諾年度內(nèi)各年的承諾利潤總和認(rèn)購人認(rèn)購股份總數(shù)-已補(bǔ)償股份數(shù) (3)假如發(fā)行人在承諾年度實(shí)施轉(zhuǎn)增或送股分配的,則補(bǔ)償股份數(shù)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整為:按上述公式計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量(1+轉(zhuǎn)增或送股比例)。 補(bǔ)償?shù)膶?shí)施 (1)友網(wǎng)科技在承諾年度實(shí)際利潤未達(dá)到當(dāng)年度承諾利潤的,認(rèn)購人應(yīng)向發(fā)行人進(jìn)行股份補(bǔ)償,即發(fā)行人有權(quán)以總價人民幣1 元的價格回購認(rèn)購人因本次發(fā)行而獲得的發(fā)行人股份。 實(shí)際利潤的確定 (1)交易雙方一致確認(rèn),本次交易實(shí)施完畢后,友網(wǎng)科技應(yīng)在2011 年、2012年和2013 年的會計(jì)年度結(jié)束時,聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所(下稱“合格審計(jì)機(jī)構(gòu)”)對其實(shí)際盈利情況出具專項(xiàng)審核報告。 (2)《評估報告》確認(rèn)友網(wǎng)科技2011 年至2013 年盈利預(yù)測凈利潤分別為人民幣2, 萬元、3, 萬元、3, 萬元。如果恒泰艾普在定價基準(zhǔn)日至交割日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增等除權(quán)、除息行為,發(fā)行價格做相應(yīng)調(diào)整,具體方式以恒泰艾普股東大會決議授權(quán)董事會作出的決議為準(zhǔn)。本次發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日為審議本次重組相關(guān)議案的首次董事會決議公告日。 根據(jù)《重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定,“上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。本公司向交易對方統(tǒng)一采用上述比例支付。鑒于沈超、李文慧等廊坊新賽浦股東在本次交易后仍將擔(dān)任該公司的主要管理層,為保證交易完成后交易對方與本公司股東利益的內(nèi)在統(tǒng)一,促使其努力經(jīng)營,實(shí)現(xiàn)本公司整體利潤最大化,本次交易對價的80%以上市公司的股份進(jìn)行支付。公司董事會決議公告日至股票發(fā)行日期間,若公司股票發(fā)生除權(quán)、除息,則本次發(fā)行的股份的價格和數(shù)量將按照深交所的有關(guān)規(guī)則及公司股東大會決定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 本次發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日為高新興審議本次交易相關(guān)事宜的首次董事會決議公告之日。”交易均價的計(jì)算公式為:董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價=?jīng)Q議公告日前20個交易日公司股票交易總額247。 高新興:本次交易的具體方案為:高新興以現(xiàn)金向閻琳等三人購買其所持有的鑫程電子20%的股權(quán),以發(fā)行股票的方式向閻琳等三人購買其所持有的鑫程電子80%的股權(quán);以發(fā)行股票的方式向王云蘭等四人購買其所持有的創(chuàng)聯(lián)電子100%的股權(quán)。(藍(lán)色光標(biāo)審議本次交易相關(guān)事宜的首次董事會即第二屆董事會第九次會議決議公告日前20個交易日,即2011年4月21日至2011年5月20日期間藍(lán)色光標(biāo)股票交易均價。”交易均價的計(jì)算公式為:董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價=?jīng)Q議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。 根據(jù)《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》,本次交易中,藍(lán)色光標(biāo)之全資子公司上海藍(lán)標(biāo)將在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易且交割完成后30個工作日內(nèi)向王建瑋支付10,%股權(quán)。具體調(diào)整辦法以上市公司相關(guān)的股東大會決議為準(zhǔn)。 順網(wǎng)科技本次發(fā)行 A (順網(wǎng)科技審議本次重大資產(chǎn)重組事宜的首次董事會決議公告日前20 個交易日,即2010 年11 月15日至2010 年12月10日期間順網(wǎng)科技股票交易均價,并根據(jù)順網(wǎng)科技2010年年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案除權(quán)、除息調(diào)整后得出)?!?交易均價的計(jì)算公式為:董事會決議公告日前20 個交易日公司股票交易均價=?jīng)Q議公告日前20 個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20 個交易日公司股票交易總量。根據(jù)中聯(lián)評估出具的中聯(lián)評報字[2011]第468號《資產(chǎn)評估報告》及本次重大資產(chǎn)重組雙方協(xié)商,本次交易目標(biāo)公司100% 億元,其中,非公開發(fā)行股份的價格根據(jù)《框架協(xié)議》中相關(guān)約定進(jìn)行調(diào)整并最終確定。 根據(jù)中國相關(guān)法律的規(guī)定,公司對其支付給韓國SKN 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款履行代扣代繳所得稅義務(wù)的,公司依法履行該等代扣代繳義務(wù)后,于辦理前款所述匯款之前向韓國SKN 提供相關(guān)納稅憑證,實(shí)際支付予韓國SKN 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)中應(yīng)扣除韓國SKN 應(yīng)繳納的所得稅。 在辦理完國家外匯管理局汕頭市中心支局核準(zhǔn)之日起二個工作日內(nèi),公司將資金監(jiān)管賬戶內(nèi)的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款一次性匯入韓國SKN 指定的銀行賬戶。 在資金監(jiān)管協(xié)議簽署之日起二個工作日內(nèi), 億元作為保證金匯入資金監(jiān)管賬戶。其會在30天的最后一個工作日將分手費(fèi)支付到指定的第三方帳戶。 金亞科技的要約文件未獲得股東大會批準(zhǔn)。 目標(biāo)公司給股東派發(fā)股息紅利或進(jìn)行對凈資產(chǎn)有重大減損的任何交易。 目標(biāo)公司及其董事推薦了與金亞科技不相關(guān)的其他的公司的要約。 (三) Wragge律師事務(wù)所(或目標(biāo)公司指定的其他第三方)將會持有此分手費(fèi),并嚴(yán)格按照規(guī)定的進(jìn)度和條款支配。 (一) 如果金亞科技在2012年3月30日(倫敦時間下午1點(diǎn))之前沒有發(fā)出每股不低于45便士的正式要約,金亞科技將需要支付50萬英鎊的分手費(fèi)給目標(biāo)公司。 在完成標(biāo)的股份收購的交割和股權(quán)變更登記之日起5 日內(nèi),公司向華工創(chuàng)投和華工孵化器支付標(biāo)的股份的交易價格的50%,即人民幣6, 萬元,其中向華工創(chuàng)投和華工孵化器各支付人民幣3, 萬元。 華中數(shù)控:公司以現(xiàn)金方式支付購買標(biāo)的股份的對價。 如果本協(xié)議簽訂后,上海亞洲違約不將標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給萬順股份,則上海亞洲須賠償與保證金同等金額伍千萬元整(RMB5,000萬元)給萬順股份。 (2)以現(xiàn)金作為支付方式 萬順股份:交易雙方簽署本協(xié)議之日起10個工作日內(nèi),萬順股份將本次股份轉(zhuǎn)讓保證金人民幣5,000萬元匯至交易雙方共同認(rèn)可的中國境內(nèi)的商業(yè)銀行開立的共管賬戶(以萬順股份名義開設(shè),但由交易雙方共同控制,詳見共管賬戶協(xié)議書),作為本次股份轉(zhuǎn)讓的履約保證金;交易支付對價款扣除保證金后剩余價款于滿足本協(xié)議生效條件后10個工作日全部匯至共管賬戶。2011 年至2013 年承諾利潤總額認(rèn)購股份數(shù))。2011 年至2013 年承諾利潤總額標(biāo)的股份總數(shù))不得轉(zhuǎn)讓。 本次交易完成后,上市公司向張敏、陳勇發(fā)行的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,上市公司向朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松發(fā)行的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 本次向交易對方發(fā)行的股份數(shù)量的計(jì)算公式為:發(fā)行數(shù)量=標(biāo)的資產(chǎn)的價格247。2011 年5 月13 日公司完成2010 年度利潤分配方案,即全體股東每10 股派發(fā)現(xiàn)金股利2 元人民幣現(xiàn)金,同時以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5 股
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