【正文】 表人的職權；(六)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；(七)董事會授予的其他職權。第5．22條 董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。第5．20條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。注釋：公司應當在章程中確定董事會人數(shù)和獨立董事人數(shù)，獨立董事至少為兩名。第5．18條 董事會由［人數(shù)］名董事組成，設董事長一人，副董事長［人數(shù)］人。第5．16條 本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經理和其他高級管理人員。第5．14條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。第5．13條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。第5．10條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事長會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。注釋：公司應當根據自身情況，在章程中制訂有關聯(lián)關系的董事回避和表決的具體程序。第5．08條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時(聘任合同除外)，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質和程度。第5．07條 未經公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。注釋：除以上各項義務要求外，公司可以根據具體情況，在章程中增加對對本公司董事其他義務的要求。第5．05條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。第5．04條 董事由股東大會選舉或更換，任期[年數(shù)]。第5．03條 獨立董事應當具有五年以上的經營管理、法律或財務工作經驗，并確保有足夠的時間和精力履行公司董事職責。公司董事中包括獨立董事。第五章 董事會第一節(jié) 董事第5．01條 公司董事為自然人。對股東提案做出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容。股東大會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權依法向人民法院提起民事訴訟。第4．66條 股東大會各項決議的內容應當符合法律和《公司章程》的規(guī)定。注釋：公司應當根據具體情況，在章程中規(guī)定股東大會會議記錄的保管期限。注釋：公司應當根據實際情況，在章程中．規(guī)定股東大會會議記錄需要記載的其他內容。第4．63條 股東大會應有會議記錄。決議的表決結果載入會議記錄。第4．60條 每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。第4．59條 股東大會采取記名方式投票表決。第4．57條 下列事項由股東大會以特別決議通過：(一) 公司增加或者減少注冊資本；(二) 發(fā)行公司債券；(三)公司的分立、合并、解散和清算；(四)公司章程的修改；(五)回購本公司股票；(六)公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。股東大會作出特別決議，應當出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。第4．55條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。第4．53條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。第4．52條 董事會應當保證股東大會在合理的工作時間內連續(xù)舉行，直至形成最終決議。第4．5l條 股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應當對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。第4．50條 股東大會就關聯(lián)交易進行表決時，涉及關聯(lián)交易的各股東，應當回避表決，上述股東所持表決權不應計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。第4．49條 臨時股東大會不得對召開股東大會的通知中未列明的事項進行表決。第4．48條 股東大會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。第4．47條 注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會做出說明。(三)監(jiān)事會認為應當向股東大會報告的其他重大事件。第4．45條 在年度股東大會上，董事會應當就前次年度股東大會以來股東大會決議中應由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東大會做出報告并公告。第4．44條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。第4．43條 投票代理委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。法定代表人入席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。第4．4l條 個人股東親自出席會議的，應出示個人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。第4．40條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。第四節(jié) 股東大會召開第4．37條 公司召開股東大會應堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東(或代理人)額外的經濟利益。會計師事務所提出辭聘的，董事會應在下一次股東大會說明原因。會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所的聘任，由董事會提出提案，股東大會表決通過。第4．35條 董事會審議通過年度報告后，應當對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東大會的提案。第4．33條 董事會提出改變募股資金用途提案的，應在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。第4．32條 提出涉及投資、財產處置和收購兼并等提案的，應當充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格(或計價方法)、資產的賬面值、對公司的影響、審批情況等。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。董事會對股東提案進行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接關系，并且不超出法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東大會職權范圍的，應交股東大會討論。除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于第4．18條所列事項的，提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。第4．30條 召開年度股東大會，單獨持有或者合并持有公司有表決權總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案。第三節(jié) 股東大會提案第4．29條 股東大會會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應當在股東大會召開的前十五天公告。第4．27條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。會議召開程序應當符合以下規(guī)定：(一)會議由董事會負責召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應當出席會議；董事長負責主持會議，董事長因特殊原因不能執(zhí)行職務時，由副董事長或者其他董事主持；(二)董事會應當聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照第4．38條的規(guī)定，出具法律意見；(三)召開程序府當符合本章的規(guī)定。第4．25條 對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應切實履行職責。提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應當報告所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所。第4．23條 董事會認為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應當做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東。第4．22條 董事會做出同意召開股東大會決定的，應當發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應當征得提議股東的同意。第4．2l條 對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應當依據法律、法規(guī)和《公司章程》決定是否召開股東大會。提議股東或者監(jiān)事會應當保證提案內容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。提出會議議題和內容完整的提案。第4．18條 年度股東大會和應股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式；臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：(一)公司增加或者減少注冊資本；(二)發(fā)行公司債券；(三)公司的分立、合并、解散和清算；(四)《公司章程》的修改；(五)利潤分配方案和彌補虧損方案；(六)董事會和監(jiān)事會成員的任紀；(七)變更募股資金投向；(八)需股東大會審議的關聯(lián)交易；(九)需股東大會審議的收購或出售資產事項；(十)變更會計師事務所；第4．19條 股東大會會議通知包括以下內容：(一)會議的日期、地點和會議召開方式及期限；(二)提交會議審議的事項；(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；(四)有權出席股東大會股東的股權登記日；(五)投票代理委托書的送達時間和地點；(六)會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數(shù)達到公司有表決權的股份總數(shù)二分之一以上的，公司可以召開股東大會；達不到的，公司在五日內將會議擬審議的事項，開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開股東大會。為了保證公司召開股東大會所作出決議的有效性和公平性，在《到境外上市公司章程必備條款》中規(guī)定了公司召開股東大會的催告程序，具體表述如下：擬出席股東大會的股東，應當于會議召開二十日前，將出席會議的書面團發(fā)送達公司。第4．17條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前以公告方式通知股東。第4．16條 股東大會會議由費事會依法召集，由董事長主持。注釋：公司，應當在章程中確定本條第(一)項的具體人數(shù)。第4．14條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時；(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；(三)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權)以上的股東書面請求時；(四)董事會認為必要時；(五)監(jiān)事會提議召開時；(六)公司章程規(guī)定的其他情形。股東年會每年至少召開一次，并應當于上于個會計年度結束之后的六個月之內舉行。第二節(jié) 股東大會第4．12條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：(一)決定公司經營方針和投資計劃；(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；(四