【正文】 )審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；(十)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；(十一)修改公司章程；(十二)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；(十三)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；(十四)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。第4．11條 本章程所稱控股股東是指具備下列條件之一的股東：(一)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；(二)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；(三)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份；(四)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。第4．09條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起二個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書(shū)面報(bào)告。第4．07條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第4．05條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。第4．04條 公司股東享有下列權(quán)利：(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；(二)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議；(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；(四)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：1．繳付成本費(fèi)用后得到公司章程；2．繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)?。?1)本人持股資料；(2)股東大會(huì)會(huì)議記錄；(3)中期報(bào)告和年度報(bào)告；(4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。第4．03條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在買賣本公司股票之前，應(yīng)當(dāng)通知董事長(zhǎng)或董事會(huì)特別委任的其他董事并獲得其書(shū)面確認(rèn)。第3．15條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第3．13條 公司購(gòu)回本公司股票后，自完成回購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。注釋：發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的公司，還應(yīng)當(dāng)在章程中對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債的發(fā)行、轉(zhuǎn)股程序和安排以及轉(zhuǎn)股所導(dǎo)致的公司股本變更等事項(xiàng)作出具體規(guī)定。第3．08條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。第3．06條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為[股份數(shù)額]，成立時(shí)向發(fā)起人[各發(fā)起人姓名或者名稱]發(fā)行[股份數(shù)額]，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的百分之[百分比數(shù)]第3．07條 公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股[數(shù)額]股，其中發(fā)起人持有[股份數(shù)額]，其他內(nèi)資股股東持有[股份數(shù)額]，境內(nèi)上市外資股股東持有[股份數(shù)額]。第3．04條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。第3．02條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。注釋：公司可以根據(jù)實(shí)際情況，在章程中確定屬于公司高級(jí)管理人員的人員。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)察、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。第1．09條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第1．07條 公司營(yíng)業(yè)期限為[年數(shù)]或者[公司為永久存續(xù)的股份有限公司]。第1．04條 公司注冊(cè)名稱： [中文全稱] [英文全稱]第1．05條 公司住所：[公司住所地址全稱，郵政編碼]第1．06條 公司注冊(cè)資本為人民幣[注冊(cè)資本數(shù)額]元。注釋：沒(méi)有發(fā)行(或擬發(fā)行)境內(nèi)上市外資股的公司，無(wú)需就本條有關(guān)境內(nèi)上市外資股的內(nèi)容作出說(shuō)明。第1．03條 公司于[批準(zhǔn)日期]經(jīng)[批準(zhǔn)機(jī)關(guān)全稱]批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股[股份數(shù)額]股。公司經(jīng)[批準(zhǔn)機(jī)關(guān)和批準(zhǔn)文件名稱]批準(zhǔn)，以[設(shè)立方式]設(shè)立；在[公司登記機(jī)關(guān)所在地名]工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。第十二章 附則第二節(jié) 解散和清算第十章 合并、分立、解散和清算第一節(jié) 通知第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度第三節(jié) 監(jiān)審會(huì)決議第一節(jié) 監(jiān)事第六章 經(jīng)理第二節(jié) 董事會(huì)第五章 董事會(huì)第四節(jié) 股東大會(huì)召開(kāi)第二節(jié) 股東大會(huì)第四章 股東和股東大會(huì)第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)第三章 股份創(chuàng)業(yè)板上市公司章程指引目 錄第一章 總則第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍第一節(jié) 股份發(fā)行第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第一節(jié) 股東第三節(jié) 股東大會(huì)提案第五節(jié) 股東大會(huì)決議第一節(jié) 董事第三節(jié) 董事會(huì)秘書(shū)第七章 監(jiān)事會(huì)第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)第九章 通知與公告第二節(jié) 公告第一節(jié) 合并或分立第十一章 修改章程第章總則第1．0l條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益；規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章第1．02條 公司系依照法規(guī)名稱和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)。注釋：《公司法》實(shí)施以前成立的公司，除具體表述公司成立所依據(jù)的法律或者行政法規(guī)外，還應(yīng)當(dāng)在章程中說(shuō)明公司是否已按照有關(guān)規(guī)定，對(duì)照《公司法》進(jìn)行了規(guī)范，并依法履行了重新登記手續(xù)。其中，公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購(gòu)的內(nèi)資股為[股份數(shù)額]，于[上市日期]在[證券交易所全稱]上市；公司向境外投資人發(fā)行的以外幣認(rèn)購(gòu)并且在境內(nèi)上市的境內(nèi)上市外資股為[股份數(shù)額]，于[上市日期]在[證券交易所全稱]上市。以下同。注釋：公司因增加或者減少注冊(cè)資本而導(dǎo)致注冊(cè)資本總額變更的，可以在股東大會(huì)通過(guò)同意增加或減少注冊(cè)資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項(xiàng)通過(guò)一項(xiàng)決議，并說(shuō)明授權(quán)董事會(huì)具體辦理注冊(cè)資本的變更登記手續(xù)。第1．08條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。第1．10條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。第1．11條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍第2．0l條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：[宗旨內(nèi)容]第2．02條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：[經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)容]第三章 股份第一節(jié) 股份發(fā)行第3．01條 公司的股份采取股票的形式。第3．03條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同股同權(quán)、同股、同利。第3．05條 公司的內(nèi)資股，在[證券登記機(jī)構(gòu)名稱]集中托管；公司的境內(nèi)上市外資股，在[證券登記機(jī)構(gòu)名稱]集中托管。注釋：已成立三年或三年以上的公司，發(fā)起人已將所持股份轉(zhuǎn)讓的，無(wú)需填入發(fā)起人的持股數(shù)額。第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)第3．09條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：(一)向社會(huì)公眾發(fā)行股份；(二)向現(xiàn)有股東配售股份；(三)向現(xiàn)有股東派送紅股；(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本；(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。第3．10條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本。第3．11條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過(guò)，并報(bào)國(guó)家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購(gòu)回本公司的股票：(一)為減少公司資本而注銷股份；(二)與持有本公司股票的其他公司合并。第3．12條 公司購(gòu)回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購(gòu)回要約；(二)通過(guò)公開(kāi)交易方式購(gòu)回；(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其它形式。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第3．14條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第3．16條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第3．17條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個(gè)月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個(gè)月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤(rùn)歸公司所有。第四章 股東和股東大會(huì)第一節(jié) 股東第4．01條 公司股東為依法持有公司股份的人。第4．02條 股東名冊(cè)是證明股東協(xié)商持有股份的充分證據(jù)。注釋：公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更(包括股權(quán)的出質(zhì))情況，及時(shí)掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。(七)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第4．06條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日的在冊(cè)股東享有相應(yīng)的權(quán)利。第4．08條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：(一)遵守公司章程；(二)依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；(四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第4．10條 公司的控股股東在行表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其它股東合法權(quán)益的決定。本條所稱一致行動(dòng)是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書(shū)面)達(dá)成一致，通過(guò)其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。第4．13條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)可以討論《公司章程》規(guī)定的任何事項(xiàng)。前述第(三)項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書(shū)面要求日計(jì)算。第4．15條 臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其它董事主持；董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)均不能出席會(huì)議，董事長(zhǎng)也未指定入選的，由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議；董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的，由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議；如果因任何理由，股東無(wú)法主持會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。注釋：公司在計(jì)算三十日的起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日。公司根據(jù)股東大會(huì)召開(kāi)前二十日時(shí)收到的書(shū)面回復(fù)，計(jì)算擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)。公司可以根據(jù)實(shí)際情況，決定是否在章程中規(guī)定這一程序。第4．20條 單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東(下稱提議股東)或者監(jiān)事會(huì)提議董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)，應(yīng)以書(shū)面形式向董事會(huì)。書(shū)面提案應(yīng)當(dāng)報(bào)所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。董事會(huì)在收到監(jiān)事會(huì)的書(shū)面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，召開(kāi)程序應(yīng)符合公司章程的規(guī)定。董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書(shū)面提議后十五日內(nèi)反饋所提議股東并