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創(chuàng)業(yè)板上市公司上市前股權(quán)激勵資料-展示頁

2025-07-08 10:25本頁面
  

【正文】 減少職工薪酬的現(xiàn)金支出壓力。根據(jù)晨光生物的預(yù)披露招股說明書:本次股權(quán)增資定價依據(jù)為:以公司截至2009年3月31日經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值為定價依據(jù)。為了公平對待所有股東,本次增資將上述原委托他人持有公司股權(quán)的股東納入增資人范圍。公司派到子公司的按同等級別對待。根據(jù)晨光生物的預(yù)披露招股說明書:本次增資新進股東的選定原則和入股標(biāo)準(zhǔn)為:鑒于公司需要增加資本金滿足公司快速發(fā)展的需要,同時也為了實施股權(quán)激勵、并與委托持股的清理一并考慮,公司確定了本次增資新進股東的選定原則和入股標(biāo)準(zhǔn):①適用股權(quán)激勵的新進股東:2009年6月30日前到公司工作的及目前在冊、在崗的總經(jīng)理、部門經(jīng)理、部門主管、特聘人員;2005年12月31日以前進入公司工作的骨干員工。(九)晨光生物300138(申報時間201010)經(jīng)2009年9月8日召開2009年第二次臨時股東大會審議通過。(八)青松股份300132(申報時間201010)2009年4月26日,為了建立和健全公司長期激勵與約束機制,增強管理隊伍和技術(shù)隊伍穩(wěn)定性,改善公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu),青松化工股東會通過了增資擴股的議案,同意由陳尚和、傅耿聲、鄧建明、蘇福星、鄭恩萍、江美玉、王德貴、鄧新貴、陳春生、林永桂10名自然人以現(xiàn)金2,,%。根據(jù)2007年公司經(jīng)審計的凈利潤2,395萬元,按此次增資完成后股本5,,市盈率為11倍,此次定向增資價格在參考市盈率基礎(chǔ)上與投資者溝通后,并均以現(xiàn)金方式認購。2008年9月3日,本公司召開2008年度第一次臨時股東大會,決定增加發(fā)行股份300萬股,每股面值1元,由公司營銷、。系以公司2008年末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值扣除2008年度現(xiàn)金分紅后的差額為基礎(chǔ),經(jīng)各方友好協(xié)商確定。2009年3月18日,公司2009年第一次臨時股東大會審議通過了增資擴股方案,以現(xiàn)金增資3,632,000股,認購對象為主要的公司中層管理團隊成員、技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干。同時,紫晨投資也出函證實其增資價高系出于真實意圖的表示,因此另一部分的“低價”也不確認為股權(quán)激勵。其中,趙德華等人為公司高管及核心人員,其增資價格低于紫晨投資6倍有余。公司解釋此次增資系為了保持公司高管隊伍的穩(wěn)定,并激勵骨干員工的工作積極性。%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司高管之一的石信,理由是獎勵其多年為公司發(fā)展所作出的貢獻。受讓人中多數(shù)為公司的管理人員、核心技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干,轉(zhuǎn)讓價格亦為1元/股。公司表示,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要是對高級管理人員等核心人員進行股權(quán)激勵,轉(zhuǎn)讓價格為1元/股。(一)漢鼎技術(shù)300011(申報時間200910)漢鼎技術(shù)的激勵方案是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的典型案例。四、案例分析經(jīng)翻閱截至2010年9月10日中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)企業(yè)預(yù)披露招股說明書,在上市前已經(jīng)實施了股權(quán)激勵的公司高達60多家。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》第五條,授予后立即可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付,應(yīng)當(dāng)在授予日按照權(quán)益工具的公允價值計入相關(guān)成本或費用,相應(yīng)增加資本公積。《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認和計量》第五十二條規(guī)定:金融工具不存在活躍市場的,企業(yè)應(yīng)當(dāng)采用估值技術(shù)確定其公允價值。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》第四條,以權(quán)益結(jié)算的股份支付換取職工提供服務(wù)的,應(yīng)當(dāng)以授予職工權(quán)益工具的公允價值計量。根據(jù)中國證監(jiān)會會計部于2009年2月17日印發(fā)的《上市公司執(zhí)業(yè)企業(yè)會計準(zhǔn)則監(jiān)管問題解答》[2009]第1期中規(guī)定:上市公司大股東將其持有的其他公司的股份按照合同約定價格(低于市價)轉(zhuǎn)讓給上市公司的高級管理人員,該項行為的實質(zhì)是股權(quán)激勵,應(yīng)該按照股份支付的相關(guān)要求進行會計處理。根據(jù)目前的創(chuàng)業(yè)板披露情況,最好是一次性實施完畢,徹底干凈。時間越靠前,越好解釋,盡量避免上市前6個月內(nèi)的火線入股。(五)資金來源發(fā)行人不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助,包括為其貸款提供擔(dān)保。(四)股票來源控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓;公司股權(quán)回購轉(zhuǎn)讓;激勵對象對公司增資。(三)激勵模式在業(yè)績股票、股票期權(quán)、虛擬股票、股票增值權(quán)、限制性股票、延期支付、經(jīng)營者/員工持股、管理層/員工收購、帳面價值增值權(quán)等幾種表現(xiàn)形式中,業(yè)績股票、股票期權(quán)、經(jīng)營者/員工持股、管理層/員工收購是擬上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)更為鐘愛的激勵模式。具有重要價值或影響的外部人脈資源。具有一定資歷的員工隊伍。這也是中國證監(jiān)會最為鼓勵的激勵對象。聯(lián)絡(luò)資源:穩(wěn)定對企業(yè)具有重要價值或影響的外部資源,例如商業(yè)銀行、上下游客戶等。激勵人才:為了建立有效的技術(shù)研發(fā)動力機制或市場開發(fā)、產(chǎn)品推廣機制,給予關(guān)鍵技術(shù)人員或重要營銷人員某種形式的激勵。中國證監(jiān)會目前對擬上市企業(yè)的上市前股權(quán)激勵的基本態(tài)度:基于對公司股權(quán)穩(wěn)定性的考慮(尤其是要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)股權(quán)清晰,控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛),要求上市前確定的股權(quán)激勵計劃必須執(zhí)行完畢才能上市,或者終止該計劃后再上市。二、法律規(guī)定針對上市公司股權(quán)激勵,中國證監(jiān)會、國務(wù)院國資委等有關(guān)部門已出臺了多部文件予以規(guī)范,但關(guān)于未上市公司股權(quán)激勵,我國目前并無專門法律規(guī)定,僅是在《公司法》第143條規(guī)定,經(jīng)股東大會決議,股份有限公司可以收購本公司股份用于獎勵給本公司職工,但不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五,并且用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出,所收購的股份也應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。其中第一至第八種為與證券市場相關(guān)的股權(quán)激勵模式,在這些激勵模式中,激勵對象所獲收益受公司股票價格的影響。創(chuàng)業(yè)板上市公司上市前股權(quán)激勵一、概述股權(quán)激勵是一種通過經(jīng)營者獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟權(quán)利,使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策﹑分享利潤﹑承擔(dān)風(fēng)險,從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵方法。股權(quán)激勵的模式通常有業(yè)績股票、股票期權(quán)、虛擬股票、股票增值權(quán)、限制性股票、延期支付計劃、經(jīng)營者/員工持股、管理層/員工收購、帳面價值增值權(quán)等幾種表現(xiàn)形式。而帳面價值增值權(quán)是與證券市場無關(guān)的股權(quán)激勵模式,激勵對象所獲收益僅與公司的一項財務(wù)指標(biāo)——每股凈資產(chǎn)值有關(guān),而與股價無關(guān)。由于《公司法》強制要求用于獎勵公司職工的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工,所以對于定位于對企業(yè)高管進行中長期激勵的股權(quán)激勵意義不大。三、實務(wù)探討(一)激勵目的吸引人才:一般是在引進關(guān)鍵技術(shù)或管理人員的同時給予某種形式的激勵。職工持股:穩(wěn)定具有一定資歷的員工隊伍,與創(chuàng)始股東共同分享企業(yè)成長收益。(二)激勵對象高級管理人員、關(guān)鍵技術(shù)人員、重要營銷人員。但大多都設(shè)置了1236個月不等的鎖定期,其中最為常見的標(biāo)準(zhǔn)為12個月。參考中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》,我們認為用于該等對象的激勵股票總數(shù)最好不要超過公司股本總額的10%。董事、高級管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員以外人員成為激勵對象的,發(fā)行人應(yīng)充分披露分析其與發(fā)行人業(yè)務(wù)或業(yè)績的關(guān)聯(lián)程度,說明其作為激勵對象的合理性。根據(jù)中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)企業(yè)預(yù)披露招股說明書情況,則多為選擇經(jīng)營人員/技術(shù)人員/關(guān)鍵員工持股形式。根據(jù)中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)企業(yè)預(yù)披露招股說明書情況,則多為改組前或上市前增資,個別是控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓,公司股權(quán)回購則沒有。(六)時間安排大多均選擇在股份制改組前的有限公司階段,也有股份公司階段實施的案例。為打消中國證監(jiān)會對公司股權(quán)穩(wěn)定性的疑慮,建議發(fā)行人在上市前完成或徹底終止股權(quán)激勵計劃(并且不應(yīng)當(dāng)留下可能引起股權(quán)糾紛的后遺癥)。(七)會計處理根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》第二條,股份支付是指企業(yè)為獲取職工或其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負債的交易。根據(jù)IFRS2,由實體的股東將其擁有的該實體的權(quán)益工具轉(zhuǎn)讓給為實體提供商品或勞務(wù)的職工和其他方作為對價的也屬于股份支付交易,該準(zhǔn)則也適用于將實體股東(或集團內(nèi)其他實體)的權(quán)益工具轉(zhuǎn)讓給為實體提供商品或勞務(wù)的職工和其他方作為對價的情形。權(quán)益工具的公允價值,應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號—金融工具確認和計量》確定。采用估值技術(shù)得出的結(jié)果,應(yīng)當(dāng)反映估值日在公平交易中可能采用的交易價格。(八)稅務(wù)處理《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關(guān)征收個人所得稅問題的通知》(國稅發(fā)〔1998〕9號);《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》(財稅[2005]35號);《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知》(國稅函[2006]902號);《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》(財稅[2009]5號);《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的通知》(財稅[2009]40號);財政部、國家稅務(wù)總局和證監(jiān)會關(guān)于《關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》(財稅[2009]167號);《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知》(國稅函[2009]461號);國家稅務(wù)總局關(guān)于《關(guān)于印發(fā)限售股個人所得稅政策解讀稿的通知》(所便函[2010]5號)。包括漢鼎技術(shù)、漢威電子、探路者、佳豪船舶、神州泰岳、安科生物、北陸藥業(yè)、向日葵、長盈精密、華泰化工、易世達、大富科技、花園生物、青松股份、晨光生物、信維通信、東方嘉盛、沃森生物等。2007年11月21日,公司大股東鼎漢電氣將其持有的1770萬元股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給顧慶偉1026萬元、楊高運300萬元、幸建平108萬元、方磊102萬元、楊帆90萬元、吳志軍72萬元、張霞72萬元。(二)漢威電子300007(申報時間200909)漢威電子主要股東也于2007年12月2日分別向鐘克創(chuàng)、劉瑞玲等35名自然人轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。(三)探路者300005(申報時間200909)探路者的激勵方案則是增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓兼而有之。同時,公司還通過了增資擴股的議案,同意馮鐵林等12名新股東及石信等3位原股東以貨幣方式向公司增1405萬元,余額計入資本公積。(四)佳豪船舶300008(申報時間200909)佳豪船舶于2007年12月22日通過非同一價格的增資,吸收了紫晨投資和趙德華等35名自然人成為公司新的股東。佳豪船舶表示,該次非同一價格增資系于公司股份化之前完成,因此并不違反相關(guān)規(guī)定。(五)神州泰岳300002(申報時間200909)神州泰岳于2001年5月18日設(shè)立,在當(dāng)年的10月10日進行了首次股權(quán)激勵。神州泰岳對增資擴股原因與定價依據(jù)解釋是:考慮到公司在IT運維管理領(lǐng)域已取得了領(lǐng)先的市場地位,業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴大,經(jīng)營業(yè)績持續(xù)快速提升,為使公司主要的中層管理團隊成員、技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干充分分享到公司發(fā)展的成果,留住對公司發(fā)展發(fā)揮過重要作用的人員,堅定其對公司未來發(fā)展的信心,公司決定面向上述人員進行增資擴股。(六)安科生物300009(申報時間200909)安科生物于1994年3月22日設(shè)立,并于1995年8月10日實施股權(quán)激勵。(七)北陸藥業(yè)300016(申報時間200910)2008年3月13日本公司2007年度股東大會審議通過了《北京北陸藥業(yè)股份有限公司定向增資方案》,根據(jù)該方案,公司非公開發(fā)行不超過1,250萬股的股份,其中王代雪認購不超過280萬股,洪薇認購不超過60萬股,機構(gòu)投資者盈富泰克認購不超過750萬股,段賢柱認購不超過95萬股,武杰認購不超過25萬股,劉寧認購不超過20萬股,李弘認購不超過20萬股。其中,段賢柱,公司總經(jīng)理;武杰,公司副總經(jīng)理;劉寧,公司董事會秘書;李弘,公司財務(wù)總監(jiān)。以上股東中,陳春生、林永桂為個人投資者,未在公司任職,其他股東均為公司的高級管理人員及中層管理人員,其中陳尚和、傅耿聲為有限公司原股東。本次增資股份全部由149名自然人股東認購,其中:新增的自然人股東為126名,原自然人股東為23名。上述被激勵人員的入股標(biāo)準(zhǔn)如下:總經(jīng)理助理以上10萬股、部門經(jīng)理5萬股、部門副經(jīng)理3萬股、部門主管2萬股、10年以上的公司骨干員工2萬股。②適用委托持股清理的新進股東:2009年7月,為了理順股權(quán)關(guān)系,公司對股東之間的委托持股情況進行清理,清理完畢后,委托人不再持有公司股權(quán)。根據(jù)公司2009年7月12日股東會決議,上述轉(zhuǎn)讓公司出資的被代持股東有權(quán)對股份有限公司增資,增資金額以轉(zhuǎn)讓上述出資的轉(zhuǎn)讓價款為最高限額。顯而易見,準(zhǔn)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)因行業(yè)及商業(yè)模式的創(chuàng)新性、發(fā)展階段的初期性等原因更需要優(yōu)秀的人才與穩(wěn)定的團隊,其中適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)激勵便成為眾望所歸的選擇。此外,因公允價值難以度量,部分改制上市前“搶關(guān)”的股權(quán)激勵,一定程度上可以規(guī)避相關(guān)費用的確認,這或也成為公司實施激勵的另一種考量。但是,卻忽略了激勵對象獲得股票后的約束條件,即獲得權(quán)利后應(yīng)該履行的職責(zé)。有投行人士就認為,“這可能會導(dǎo)致兩種情況的出現(xiàn):一是激勵對象對股權(quán)激勵錯誤地理解為上市前的利益均沾,從而影響股權(quán)激勵的效果;二是在限售期滿后,可能導(dǎo)致激勵對象的集中拋售,甚至套現(xiàn)離職,這對企業(yè)的穩(wěn)定和發(fā)展同樣有害無益。有投行人士表示,股權(quán)激勵不應(yīng)是高管、員工獲得股權(quán)就了事,而應(yīng)有一套嚴(yán)格的制度體系,最妥善的辦法是有條件的獲得股權(quán),只有在激勵對象不斷達到相應(yīng)績效指標(biāo)時,才能獲得相應(yīng)數(shù)量的股權(quán)。在上述60家公司中,已有萊美藥業(yè)、機器人兩家公司實施了后置約束。機器人()的核心管理人員的承諾條件是連續(xù)三年的凈利潤年復(fù)合增長率,即只有在滿足以2007年度經(jīng)審計稅后凈利潤為基數(shù)計算的截至2008年度、2009年度及2010年度各年凈利潤年復(fù)合增長率不低于27%的條件下,上述人員可在以上三個完整的會計年度正式審計報告出具日起至下一年度正式審計報告出具前一日止的期間內(nèi),共計轉(zhuǎn)讓不超過其現(xiàn)時持有公司股份的25%,最后一個轉(zhuǎn)讓期間截至2011年12月31日。本文簡析虛擬股票、“賬面”增值權(quán)、限制性股票、業(yè)績單位等諸多非上市公司股權(quán)激勵的創(chuàng)新模式。非上市公司實施股權(quán)激勵的意義●協(xié)助達成企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo) 協(xié)助達成企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)是以經(jīng)營者和員工共同努力為基礎(chǔ),激勵方案的實施則能實
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