【正文】 度注意合法性問題。嚴(yán)格執(zhí)行股權(quán)激勵管理制度。企業(yè)已經(jīng)建立了完善的動態(tài)股權(quán)激勵制度，還需要嚴(yán)格貫徹執(zhí)行。在執(zhí)行中尤其要注重以下幾方面：第一，精確考核員工的業(yè)績貢獻(xiàn)。這是執(zhí)行股權(quán)激勵管理制度的難點(diǎn)所在，但只有精確、公正、持續(xù)考核每名員工的業(yè)績貢獻(xiàn)，才能夠?yàn)槌晒?shí)施動態(tài)股權(quán)激勵提供科學(xué)依據(jù)。第二，依約兌現(xiàn)。每一年度結(jié)束后，企業(yè)必須根據(jù)本企業(yè)股權(quán)激勵管理制度的規(guī)定，以及與激勵對象簽訂的《員工股權(quán)激勵合同》的約定向激勵對象兌現(xiàn)激勵性股權(quán)或紅利。員工獲得股權(quán)的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理工商登記手續(xù)。第三，規(guī)范公司治理，保障股東權(quán)利。激勵對象獲得股權(quán)后，其身份發(fā)生了變化，不僅僅是公司的員工，同時(shí)還是企業(yè)的股東。根據(jù)同股同權(quán)的原則，激勵對象也應(yīng)當(dāng)充分享有股東權(quán)利。唯有如此，才能使激勵對象感到自己真正成為了企業(yè)股東，企業(yè)是出于誠心在切實(shí)實(shí)施股權(quán)激勵。中小企業(yè)如何進(jìn)行股權(quán)激勵在我們的印象里，股權(quán)激勵一般都是上市公司用得比較多，中小企業(yè)一般很少涉及。但隨著股權(quán)激勵這種激勵方式為越來越多的人所了解，很多中小企業(yè)都引進(jìn)這種長期激勵模式。中小企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵的目的、方式和一般的國有大型企業(yè)、上市公司不一樣，因此在實(shí)施股權(quán)激勵的時(shí)候就要根據(jù)中小企業(yè)的特點(diǎn)，有針對性的進(jìn)行開發(fā)和設(shè)計(jì)。下面以不久前剛完成的一家咨詢客戶為例，說明股權(quán)激勵應(yīng)該要重點(diǎn)關(guān)注哪些問題。貝克公司是一家規(guī)模不大的IT企業(yè)，公司已經(jīng)成立10年，夫妻兩人創(chuàng)業(yè)，公司從最初代理美國一家公司的二維掃描器起家，員工由3人發(fā)展到目前的上百名，年銷售收入超5000萬，利潤超1000萬。公司發(fā)展過程中，經(jīng)歷了從貿(mào)易到系統(tǒng)集成，再進(jìn)入以軟件開發(fā)為主的三個(gè)發(fā)展階段。隨著公司規(guī)模的擴(kuò)大，銷售出身的老板感覺越來越難以管理眾多龐大的員工隊(duì)伍，尤其去年發(fā)生的核心骨干離職單干，并成為公司競爭對手的事件，讓老板覺得必須下大力氣對加強(qiáng)對公司的管理，才能保證公司保持良性發(fā)展的軌道。經(jīng)過對公司的訪談，我們發(fā)現(xiàn)該企業(yè)主要存在以下幾個(gè)問題：企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略不明晰，員工不清楚企業(yè)未來的發(fā)展方向，對企業(yè)的歸屬感較低；員工薪酬相對于競爭對手要高，但仍低于行業(yè)內(nèi)中大型的軟件開發(fā)企業(yè)；公司股份都是夫妻雙方持有，員工打工心態(tài)嚴(yán)重，公司治理有較強(qiáng)的家族企業(yè)特征；員工流失率偏高，財(cái)務(wù)管理不規(guī)范，績效考核比較松，等等。針對上述問題，我們提出，企業(yè)要大發(fā)展，必須要有穩(wěn)定的人才隊(duì)伍，而要有穩(wěn)定的人才隊(duì)伍，引進(jìn)股權(quán)激勵不失為一種有效的手段，股權(quán)激勵主要作用有：一是統(tǒng)一股東和經(jīng)營者的價(jià)值取向，使兩者利益趨于一致；二是使經(jīng)營者更關(guān)注于企業(yè)的長期利益，避免短視行為；三是穩(wěn)定管理隊(duì)伍，降低管理成本，激發(fā)骨干的工作激情，創(chuàng)造優(yōu)秀成績，鼓勵管理團(tuán)隊(duì)向共同的目標(biāo)前進(jìn)?？蛻艚邮芰宋覀兊淖稍兘ㄗh，著手進(jìn)行變革。中小企業(yè)的股權(quán)激勵，要關(guān)注幾個(gè)方面的事情。一是股權(quán)激勵工具的選擇。通常的股權(quán)激勵模式有很多種，包括股票期權(quán)、股票增值權(quán)、虛擬股票、限制性股票、業(yè)績單位，等等。選擇何種激勵方式呢？這個(gè)主要是根據(jù)客戶的具體情況來選擇。對貝克公司來說，老板最大的心愿就是挽留核心的人才，共謀一番大事業(yè)，既然這樣，就必須拿出足夠的誠意來，讓員工得到實(shí)實(shí)在在的實(shí)惠，和公司一起長期發(fā)展。為此，我們建議貝克公司采用限制性股票的方式，讓員工真正成為公司的股東，從治理層面上改善公司的管理模式和決策方式。二是股票價(jià)格的確定。一般來說，內(nèi)部員工股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，都是以凈資產(chǎn)來作價(jià)的。但貝克公司是一家以軟件開發(fā)為主的智力密集型企業(yè)，固定資產(chǎn)不多，凈資產(chǎn)不到2000萬元，但同時(shí)公司盈利能力很強(qiáng)，凈資產(chǎn)回報(bào)率達(dá)到50%.如果以凈資產(chǎn)作價(jià)，對大股東來說無疑是虧的。如何界定股票的價(jià)格呢？我們認(rèn)為，影響股票價(jià)格的兩個(gè)因素，一個(gè)是凈資產(chǎn)，一個(gè)是盈利能力。為此我們以每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，并參考同類上市公司的市盈率，確定該企業(yè)的股價(jià)。這個(gè)解決方案，得到客戶的認(rèn)可。三是購股資金來源問題。中小企業(yè)的激勵對象，在企業(yè)成長階段，每年所獲得的薪金待遇并不豐厚，在短時(shí)間內(nèi)拿出幾十萬的現(xiàn)金購買股票，是比較困難的。為此，我們引進(jìn)分期付款計(jì)劃，由大股東個(gè)人先借資給激勵對象，未來3年內(nèi)從激勵對象的獎金或分紅里扣款償還，順利解決了出資問題。四是員工參與度低的問題。中小企業(yè)和大企業(yè)不一樣，由于其競爭力有限，經(jīng)營不是很規(guī)范，因此并不是推出股權(quán)激勵方案，就會受到熱烈歡迎的。我們調(diào)查發(fā)現(xiàn)，絕大部分的員工，甚至得高層管理人員，對股權(quán)激勵都不怎么感冒。因此在實(shí)施過程中要充分調(diào)查，了解員工不原因參股入股的原因。貝克公司在實(shí)施股權(quán)激勵過程中，采取了三個(gè)策略：一是明晰公司戰(zhàn)略，樹立發(fā)展愿景，確定未來35年上市目標(biāo)；二是引進(jìn)財(cái)務(wù)總監(jiān)和新的財(cái)務(wù)軟件，修訂財(cái)務(wù)制度，使得財(cái)務(wù)信息更加公開化和透明化；三是大股東進(jìn)行增資，增強(qiáng)員工信心。三個(gè)策略收到了很好的效果，員工參與度空前提高。另外，在實(shí)施股權(quán)激勵的時(shí)候，還要兼顧歷史、現(xiàn)在和未來。歷史指的就是過去和員工一起發(fā)展并成長起來的資深企業(yè)功臣，現(xiàn)在和未來指的就是在位和將引進(jìn)的骨干力量。要處理好這三者的股權(quán)分配比例、股票價(jià)格，既要看過去，也要看現(xiàn)在和未來。非上市公司股權(quán)激勵探討時(shí)間：20110613 來源：博愛人才網(wǎng)以股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵制度目前主要存在于上市公司中，這方面的法律規(guī)定也比較完善。然而隨著公司治理的發(fā)展，越來越多的非上市公司也在考慮采取股權(quán)激勵的方式來吸引和留住人才。但對于非上市公司的股權(quán)激勵，目前尚缺乏明確的法律法規(guī)指引，實(shí)踐中也出現(xiàn)了一些問題，影響了股權(quán)激勵的效果。因此，為幫助非上市公司管理人員加強(qiáng)對股權(quán)激勵的理解，筆者現(xiàn)就非上市公司股權(quán)激勵相關(guān)問題作如下分析。一、非上市公司股權(quán)激勵的價(jià)值一般來講，對公司核心員工實(shí)行股權(quán)激勵有利于完善公司的薪酬結(jié)構(gòu)，從而吸引、保留、激勵優(yōu)秀人才，實(shí)現(xiàn)多方共贏。同時(shí)，對非上市公司，尤其是創(chuàng)新型企業(yè)來講，股權(quán)激勵往往具有更加重要的作用。首先，對非上市公司來講，股權(quán)激勵有利于緩解公司面臨的薪酬壓力。由于絕大大多數(shù)非上市公司都屬于中小型企業(yè)，他們普遍面臨資金短缺的問題。因此，通過股權(quán)激勵的方式，公司能夠適當(dāng)?shù)亟档徒?jīng)營成本，減少現(xiàn)金流出。與此同時(shí)，也可以提高公司經(jīng)營業(yè)績，留住績效高、能力強(qiáng)的核心人才。其次，對原有股東來講，實(shí)行股權(quán)激勵有利于降低職業(yè)經(jīng)理人的“道德風(fēng)險(xiǎn)”，從而實(shí)現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。非上市公司往往存在一股獨(dú)大的現(xiàn)象，公司的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)高度統(tǒng)一，導(dǎo)致公司的“三會”制度等在很多情況下形同虛設(shè)。隨著企業(yè)的發(fā)展、壯大，公司的經(jīng)營權(quán)將逐漸向職業(yè)經(jīng)理人轉(zhuǎn)移。由于股東和經(jīng)理人追求的目標(biāo)是不一致的，股東和經(jīng)理人之間存在“道德風(fēng)險(xiǎn)”，需要通過激勵和約束機(jī)制來引導(dǎo)和限制經(jīng)理人行為。再者，對公司員工來講，實(shí)行股權(quán)激勵有利于激發(fā)員工的積極性，實(shí)現(xiàn)自身價(jià)值。中小企業(yè)面臨的最大問題之一就是人才的流動問題。由于待遇差距，很多中小企業(yè)很難吸引和留住高素質(zhì)管理和科研人才。實(shí)踐證明，實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃后，由于員工的長期價(jià)值能夠通過股權(quán)激勵得到體現(xiàn)，員工的工作積極性會大幅提高，同時(shí)，由于股權(quán)激勵的約束作用，員工對公司的忠誠度也會有所增強(qiáng)。二、非上市公司股權(quán)激勵的特點(diǎn)首先，從股權(quán)激勵的方式來講，上市公司股權(quán)激勵除了需要遵守嚴(yán)格的程序外，一般是以限制性股票、股票期權(quán)等方式來實(shí)行的。與上市公司相比，非上市公司股權(quán)激勵的方式更加靈活多樣。除股權(quán)形式外，還可以是非股權(quán)形式激勵，如虛擬股票、增值權(quán)、利潤分享計(jì)劃、長期福利計(jì)劃等。其次，從股權(quán)激勵的對象來講，由于公司法對股東人數(shù)的限制，非上市公司股權(quán)激勵的對象往往局限于公司高級管理人員和核心技術(shù)人員，普通員工難于享受到股權(quán)激勵的好處。我國《公司法》規(guī)定有限公司的股東不能超過50人，股份有限公司股東不能超過200人。因此，在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵方案時(shí)，需要注意股權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施后的股東人數(shù)不能違反法律的規(guī)定。有的公司為了規(guī)避公司法的規(guī)定，采取委托持股、信托持股或設(shè)立投資公司的方式，委托持股和信托持股在公司上市的時(shí)候會面臨法律上的障礙，而設(shè)立投資公司時(shí)，最終的股東數(shù)量也不能超過200人。最后，從股權(quán)激勵的效果來講，一方面由于非上市公司股權(quán)流通性較差，股權(quán)激勵的價(jià)值不能通過公開的證券交易市場實(shí)現(xiàn)；另一方面，由于股權(quán)在證券一、二級市場上的巨大差價(jià)，非上市公司股權(quán)在公司上市以后將成倍增值，給激勵對象帶來很大的經(jīng)濟(jì)收益。因此，筆者認(rèn)為，對非上市公司來講，如果公司并不打算上市，則股權(quán)激勵的效果可能不夠理想；但是，如果公司具有較好的上市前景，股權(quán)激勵會有更好的效果。三、非上市公司股權(quán)激勵的方式股權(quán)激勵的工具股權(quán)激勵的工具包括權(quán)益結(jié)算工具和現(xiàn)金結(jié)算工具，其中，權(quán)益結(jié)算中的常用工具包括股票期權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票、員工持股計(jì)劃等，這種激勵方式的優(yōu)點(diǎn)是激勵對象可以獲得真實(shí)股權(quán)，公司不需要支付大筆現(xiàn)金，有時(shí)還能獲得現(xiàn)金流入；缺點(diǎn)是公司股本結(jié)構(gòu)需要變動，原股東持股比例可能會稀釋?，F(xiàn)金結(jié)算中的常用工具包括股票增值權(quán)、虛擬股票計(jì)劃、業(yè)績單元、利潤分享計(jì)劃等，其優(yōu)點(diǎn)是不影響公司股本結(jié)構(gòu)，原有股東股權(quán)比例不會造成稀釋。缺點(diǎn)是公司需要以現(xiàn)金形式支付，現(xiàn)金支付壓力較大。而且，由于激勵對象不能獲得真正的股票，對員工的激勵作用有所影響。股權(quán)激勵的股份來源首先是公司回購股份，公司再將回購的股份無償或低價(jià)轉(zhuǎn)讓給股權(quán)激勵對象。根據(jù)《公司法》，公司回購股份應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議，收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。其次是老股東出讓公司股份。如果以實(shí)際股份對公司員工實(shí)施激勵，一般由老股東，通常是大股東向股權(quán)激勵對象出讓股份。根據(jù)支付對價(jià)的不同可以分為兩種情形：其一為股份贈予，老股東向股權(quán)激勵對象無償轉(zhuǎn)讓一部分公司股份；其二為股份出讓，出讓的價(jià)格一般以企業(yè)注冊資本或企業(yè)凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值確定。再次是采取增資的方式，公司授予股權(quán)激勵對象以相對優(yōu)惠的價(jià)格參與公司增資的權(quán)利。需要注意的是，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資過程中要處理好老股東的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)問題。公司可以在股東會對股權(quán)激勵方案進(jìn)行表決時(shí)約定其他股東對與股權(quán)激勵有關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資事項(xiàng)放棄優(yōu)先購買權(quán)。股權(quán)激勵的資金來源在現(xiàn)金結(jié)算的情況下，公司需要根據(jù)現(xiàn)金流量情況合理安排股權(quán)激勵的范圍、標(biāo)準(zhǔn)，避免給公司的正常經(jīng)營造成資金壓力。而在權(quán)益結(jié)算的情況下，除公司或老股東無償轉(zhuǎn)讓股份外，股權(quán)激勵對象也需要支付一定的資金來受讓該部分股權(quán)。根據(jù)資金來源方式的不同，可以分為以下幾種：首先是自有資金。在實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃時(shí)，激勵對象是以自有資金購入對應(yīng)的股份。由于員工的支付能力通常都不會很高，因此，需要采取一些變通的方法，比如，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中采取分期付款的方式，而在增資中則可以分期繳納出資或者由大股東提供擔(dān)保。其次是提取激勵基金。為了支持股權(quán)激勵制度的實(shí)施，公司可以建立相應(yīng)基金專門用于股權(quán)激勵計(jì)劃。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金用于股權(quán)激勵。公積金既可以用于現(xiàn)金結(jié)算方式的股權(quán)激勵，也可以用于權(quán)益結(jié)算方式的股權(quán)激勵。其三是儲蓄參與股票。儲蓄參與股票允許員工一年兩次以低于市場價(jià)的價(jià)格購買本公司的股票。實(shí)施過程中首先要求員工將每月基本工資的一定比例存放于公司為員工設(shè)立的儲蓄賬戶。一般公司規(guī)定的比例是稅前工資額的2%－10%，少數(shù)公司最高可達(dá)20%.四、非上市公司股權(quán)激勵的風(fēng)險(xiǎn)股權(quán)激勵在實(shí)施過程中也會面臨一些法律、財(cái)務(wù)或管理上的風(fēng)險(xiǎn)。如果處理不當(dāng)，非但不能達(dá)到激勵員工工作積極性的目的，反而可能造成不必要的糾紛，對公司的正常發(fā)展造成負(fù)面影響。為此，股權(quán)激勵專家張雪奎（股權(quán)激勵設(shè)計(jì)課程13602758072）教授提醒，非上市公司在實(shí)施股權(quán)激勵時(shí)應(yīng)當(dāng)特別注意防范以下風(fēng)險(xiǎn)：首先是股權(quán)稀釋的風(fēng)險(xiǎn)。在以權(quán)益作為結(jié)算工具的情況下，不論是“股權(quán)”或是“期權(quán)”的授予，其結(jié)果必然使現(xiàn)股東的股權(quán)被稀釋，現(xiàn)股東的控制權(quán)在一定程度上將會削弱。對于有上市打算的公司來講，如果股權(quán)激勵計(jì)劃對大股東的股份稀釋過大，有可能造成公司實(shí)際控制人發(fā)生變更，從而對公司的上市主體資格造成負(fù)面的影響。即使公司不打算上市，如果股權(quán)激勵方案設(shè)計(jì)的不合理，也有可能導(dǎo)致公司容易陷入“公司僵局”，使得公司股東無法做出有效的決議。其次是股權(quán)糾紛的風(fēng)險(xiǎn)。由于股權(quán)激勵計(jì)劃直接與公司經(jīng)營狀況和員工績效直接掛鉤，而民營非上市企業(yè)財(cái)務(wù)很不規(guī)范，有的企業(yè)明明是盈利的，卻在財(cái)務(wù)報(bào)表上顯示為虧損，這就造成績效考核的失真，從而引發(fā)公司與員工的矛盾。另外，員工取得公司股權(quán)以后，作為新股東，有可能與老股東在公司經(jīng)營管理、發(fā)展戰(zhàn)略上出現(xiàn)分歧，股東之間出現(xiàn)矛盾并導(dǎo)致糾紛的風(fēng)險(xiǎn)就大大提高。最重要的是，因員工離職等原因，導(dǎo)致公司需要回購股權(quán)激勵的股份時(shí)，往往會面臨非常大的困難。再次是股權(quán)激勵不完備的風(fēng)險(xiǎn)。在股權(quán)激勵方案中，由于缺乏對各種觸發(fā)機(jī)制的事先約定，比如對公司實(shí)際控制人變更、組織機(jī)構(gòu)變化、員工職位變化、離職、退休、死亡、工傷等各種情況沒有事先約定，導(dǎo)致不僅沒有達(dá)到長期激勵效果，還引發(fā)各種糾紛。另外，也有的企業(yè)任意變更股權(quán)激勵方式，從權(quán)益結(jié)算股權(quán)激勵如股票期權(quán)、限制性股票等變更為虛擬股票或業(yè)績單元，從而引發(fā)員工不滿。最后是股權(quán)激勵不規(guī)范的風(fēng)險(xiǎn)。在非上市公司股權(quán)激勵中，很多企業(yè)為圖方便，避免頻繁變更企業(yè)工商登記資料，往往采取股權(quán)代持的方式。如果員工離職，再通過私下轉(zhuǎn)讓的方式解決股權(quán)回購的問題。另外，當(dāng)股權(quán)激勵對象數(shù)量較大時(shí)，為了維持公司的股東人數(shù)符合《公司法》及《證券法》的規(guī)定，公司高管或其他雇員集合資金注冊新公司，由新公司向目標(biāo)公司增加注冊資本或受讓公司股權(quán)。這種方式如果操作不當(dāng)，就有可能涉嫌非法集資。綜上所述，股權(quán)激勵專家張雪奎教授認(rèn)為，非上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃具有其特殊性和復(fù)雜性，實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃的公司需要根據(jù)公司長期發(fā)展戰(zhàn)略，制定科學(xué)合理的股權(quán)激勵方案，在防范風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)，最大限度地發(fā)揮股權(quán)激勵的價(jià)值。經(jīng)邦咨詢：四種股權(quán)激勵方案剖析【不同階段的不同激勵方式】：事業(yè)夢想+原始股份；：需大幅提升銷售業(yè)績，高提成；：需要提高贏利能力,提成+一定的績效考核；：需要沖業(yè)績，降低成本，使用股票期權(quán)；：業(yè)績穩(wěn)定，高薪請高人。激勵方式要與不同公司、不同職位匹配。 一、