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創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引-展示頁

2025-04-25 05:54本頁面
  

【正文】 應當在調查、獲取做出決策所需文件情況和資料的  基礎上,以正常合理的謹慎態(tài)度勤勉行事并對所議事項表示明確的  個人意見?! ”舅鶎ο嚓P董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格提出異議的,— 13 —  公司不得將其作為董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人提交股東大會  或者董事會表決。   董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人簡歷中,應當包括下  列內(nèi)容: ?。ㄒ唬┕ぷ鹘?jīng)歷,特別是在公司股東、實際控制人等單位的工  作情況; ?。ǘI(yè)背景、從業(yè)經(jīng)驗等;  (三) 條所規(guī)定的情形;  (四)是否與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公  司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員存在關聯(lián)關系;  (五)本所要求披露的其他重要事項。對于本所提出異議的人員,  董事會不得將其作為獨立董事候選人提交股東大會表決?! ”舅J為獨立董事候選人存在違反《指導意見》、《培訓工作指  引》或《備案辦法》第三條所列情形的,本所可以向上市公司發(fā)出— 1 2 —  獨立董事任職資格的關注函,上市公司應在股東大會召開前披露本  所關注意見?! ?獨立董事任職資格應符合《公司法》、《關于在上市公司  建立獨立董事制度的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)、《上市公  司高級管理人員培訓工作指引》(以下簡稱《培訓工作指引》)、《深  圳證券交易所獨立董事備案辦法(2008 年修訂)》(以下簡稱《備  案辦法》)等相關規(guī)定。   董事會秘書應當由上市公司董事、經(jīng)理、副經(jīng)理或財務  總監(jiān)擔任?! 」径?、高級管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得擔  任公司監(jiān)事。   上市公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工  代表擔任的董事人數(shù)總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一?! 《?、監(jiān)事、高級管理人員候選人應在知悉或理應知悉其被推  舉為董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人的第一時間內(nèi),就其是否存  在上述情形向董事會或者監(jiān)事會報告。   董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人除應符合《公司法》  的相關規(guī)定外,還不得存在下列情形: ?。ㄒ唬┳罱陜?nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰; ?。ǘ┳罱陜?nèi)受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批  評; ?。ㄈ┍恢袊C監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期; ?。ㄋ模┍蛔C券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監(jiān)  事和高級管理人員; ?。ㄎ澹o法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事  務,切實履行董事、監(jiān)事、高級管理人員應履行的各項職責?! 〉谌?董事、監(jiān)事和高級管理人員管理  第一節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員選聘   上市公司應在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事、監(jiān)事  選聘程序,保證董事、監(jiān)事選聘公開、公平、公正、獨立。監(jiān)事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善?! 〈妗! ?監(jiān)事會成員應具備履行職務所必需的知識、技能和素  質,具備合理的專業(yè)結構,確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、  經(jīng)理和其他高級管理人員以及公司財務的監(jiān)督和檢查?! 〉谒墓?jié) 監(jiān)事會   上市公司監(jiān)事會應向全體股東負責,對公司財務以及公  司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)  督,維護公司及股東的合法權益?! 」菊鲁桃?guī)定的董事會其他職權,對于涉及重大業(yè)務和事項  的,應當實行集體決策審批,不得授權單個或幾個董事單獨決策。董事會會議記錄應作  為公司重要檔案妥善保存?! ?董事會會議應嚴格按照董事會議事規(guī)則召集和召開,按  規(guī)定事先通知所有董事,并提供充分的會議材料,包括會議議題的  相關背景材料、獨立董事事前認可情況等董事對議案進行表決所需  的所有信息、數(shù)據(jù)和資料?! 」究梢愿鶕?jù)公司章程或者股東大會決議,在董事會中設立其  他專門委員會。委員會成員中應當有半數(shù)以上  的獨立董事,并由獨立董事?lián)握偌恕! ?董事會的人數(shù)及人員構成應當符合有關法律、行政法  規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程等的要求,董事會成員應具— 8 —  備履行職務所必需的知識、技能和素質,具備合理的專業(yè)結構?! 〉谌?jié) 董事會   董事會應認真履行有關法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定  的職責,確保公司遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,公平對  待所有股東,并關注其他利益相關者的合法權益?! ?上市公司召開股東大會,應當聘請律師對會議的召集、  召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序及表決結  果等事項出具法律意見,有關結論性意見應當與本次股東大會決議  一并公告。有關提案需要獨立董事、保薦機  構發(fā)表意見的,獨立董事和保薦機構的意見最遲應當在發(fā)出股東大會通知時披露。股東大會審議下  列事項之一的,公司應當安排通過網(wǎng)絡投票系統(tǒng)等方式為中小投資  者參加股東大會提供便利: ?。ㄒ唬┕鞠蛏鐣娫霭l(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其  他股份性質的權證)、發(fā)行可轉換公司債券、向原有股東配售股份  (但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認購的除  外); ?。ǘ┕局卮筚Y產(chǎn)重組,購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審  計的賬面凈值溢價達到或超過20%的; ?。ㄈ┮荒陜?nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔保金額超過公司最近一  期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額百分之三十的; ?。ㄋ模┕蓶|以其持有的公司股權償還其所欠該公司的債務; ?。ㄎ澹居兄卮笥绊懙母綄倨髽I(yè)到境外上市; ?。┲袊C監(jiān)會、本所要求采取網(wǎng)絡投票方式的其他事項?! ∫勒辗?、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、本所的有關規(guī)定以及公司  章程,股東大會應當采用網(wǎng)絡投票方式的,公司應當提供網(wǎng)絡投票  方式?! ?上市公司股東大會應當設置會場,以現(xiàn)場會議形式召  開?! ?上市公司股東可向其他股東公開征集其合法享有的股  東大會召集權、提案權、提名權、投票權等股東權利,但不得采取  有償或變相有償方式進行征集。對于股東提議要求召開股東大會的書面提案,公司董事會  應依據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會,不得無  故拖延或阻撓?! 〉诙?jié) 股東大會   上市公司應當完善股東大會運作機制,切實保障股東特  別是中小股東的合法權益?! ?上市公司的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其  控制的其他企業(yè)?! ?上市公司的董事會、監(jiān)事會和其他內(nèi)部機構應當獨立運  作,獨立行使經(jīng)營管理職權,不得與控股股東、實際控制人及其控  制的其他企業(yè)存在機構混同的情形?! ?上市公司應當建立健全獨立的財務核算體系,能夠獨立— 5 —  做出財務決策,具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財  務管理制度。生產(chǎn)型企業(yè)  應當具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施,  合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、  非專利技術的所有權或者使用權,具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售  系統(tǒng);非生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與經(jīng)營有關的業(yè)務體系及相關資產(chǎn)。公司的經(jīng)理人員、財務負責人、營銷負責人和董  事會秘書不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任  除董事以外的其他職務,不得在控股股東、實際控制人及其控制的  其他企業(yè)領薪,上市公司的財務人員不得在控股股東、實際控制人  及其控制的其他企業(yè)中兼職?! 〉诙?公司治理結構  第一節(jié) 獨立性   上市公司應當與控股股東、實際控制人及其控制的其他  企業(yè)的人員、資產(chǎn)、財務分開,機構、業(yè)務獨立,各自獨立核算、  獨立承擔責任和風險?! ?上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際  控制人、收購人等自然人、機構及其相關人員,以及保薦機構及其  保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規(guī)、  部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引和本所發(fā)布的  細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規(guī)定(以下簡稱“本所其  他相關規(guī)定”),誠實守信,自覺接受本所和其他相關監(jiān)管部門的監(jiān)  督管理。創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引  目 錄  第一章 總則.................................................................... 3  第二章 公司治理結構............................................................ 4  第一節(jié) 獨立性.............................................................. 4  第二節(jié) 股東大會............................................................ 5  第三節(jié) 董事會.............................................................. 7  第四節(jié) 監(jiān)事會.............................................................. 9  第三章 董事、監(jiān)事和高級管理人員管理............................................ 9  第一節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員選聘........................................ 9  第二節(jié) 董事行為規(guī)范....................................................... 13  第三節(jié) 董事長特別行為規(guī)范................................................. 17  第四節(jié) 獨立董事特別行為規(guī)范............................................... 18  第五節(jié) 監(jiān)事行為規(guī)范....................................................... 20  第六節(jié) 高級管理人員行為規(guī)范............................................... 21  第七節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員的股份管理................................. 22  第四章 控股股東和實際控制人行為規(guī)范........................................... 28  第五章 公平信息披露........................................................... 33  第六章 募集資金管理........................................................... 36  第七章 內(nèi)部控制............................................................... 44  第一節(jié) 總體要求........................................................... 44  第二節(jié) 對控股子公司的管理控制............................................. 45  第三節(jié) 關聯(lián)交易的內(nèi)部控制................................................. 46  第四節(jié) 對外擔保的內(nèi)部控制................................................. 48  第五節(jié) 重大投資的內(nèi)部控制................................................. 50  第六節(jié) 信息披露的內(nèi)部控制................................................. 51  第七節(jié) 內(nèi)部控制的檢查和披露............................................... 53  第八章 投資者關系管理......................................................... 58  第九章 社會責任............................................................... 60  第十章 附則................................................................... 62— 3 —  第一章 總則   為了規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司(以下簡稱“上市公司”)的組  織和行為,保護上市公司和投資者的合法權益,促進上市公司質量  不斷提高,推動創(chuàng)業(yè)板市場健康穩(wěn)定發(fā)展,根據(jù)《中華人民共和國  公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下
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