培訓材料——創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運作指引-展示頁
2025-01-24 12:02本頁面
【正文】 業(yè)務體系及相關資產 案例：獨立性 案例：世博股份獨立性 ? 違規(guī)事實 ? 世博股份未及時向深交所報告和披露公司總經理、副總經理無法履行職責的情況。自 2022年 9月起，公司總經理、副總經理在控股股東云南世博集團有限公司（以下簡稱“世博集團”）干預下，一直處于離職狀態(tài)，無法正常履行職責，且總經理于 2022年 12月被世博集團任命為世博集團企業(yè)文化項目領導小組項目經理。上述行為未履行相關程序和信息披露義務。 公司治理結構 獨立性 —— 五分開 機構獨立 業(yè)務獨立 董事會、監(jiān)事會及其他機構應當獨立運作，不得機構混同 不得同業(yè)競爭 案例：某擬上市公司銷售環(huán)節(jié)的獨立性存在缺陷，委托控股股東代簽銷售合同和代收貨款，最近三年代收貨款金額分別占營業(yè)收入的 79%、68%和 18% 財務獨立 獨立的財務核算體系 公司治理結構 股東大會規(guī)則： 10%提議 征集投票權：不得采取變相有償方式征集 網絡投票 現場（必需） Click to add Title Click to add Title 1. 向社會公眾增發(fā)新股 2. 重大資產重組，公司購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過百分之二十的 3. 一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計的資產總額百分之三十的 4. 股東以其持有的上市公司股權或實物資產償還其所欠上市公司的債務 5. 有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市 6. 對中小股東權益有重大影響的其他事項 股東大會 中小股東召集請求權 召開方式 需提供網絡投票事項 股東大會提案（中介意見） 法律意見 公司治理結構 審計、薪酬和考核 董事會 董事會議事規(guī)則 董事會人數及人員構成 專門委員會 獨立董事制度 董事會會議記錄 簽名、保存 董事會職權與授權 公司法規(guī)定的、 集體決策審批或聯(lián)簽、閉會期間的授權 公司治理結構 監(jiān)事會 1. 公司財務 2. 公司董事、經理及其他高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性 監(jiān)督 監(jiān)事會記錄 書面審核意見（定期報告） 董事、監(jiān)事和高級管理人員管理 證監(jiān)會相關規(guī)定 ? 關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見 ? 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則 ? 上市公司高級管理人員培訓工作指引 董事、監(jiān)事和高級管理人員管理 1. 累積投票制 2. 任職資格（五種報告情形） 3. 董事中高管及職工代表總計小于 1/2 監(jiān)事中曾任董事及高管總計小于 1/2 董事、高管及其配偶和直系親屬不得擔任公司監(jiān)事 4. 董秘應由上市公司董事、經理、副經理或財務總監(jiān)擔任 5. 候選人簡歷要求（五條） 6. 董、監(jiān)、高辭職后三年內再聘的要求 選聘 董事、監(jiān)事和高級管理人員管理 獨立董事任職資格 交易所關注情形（九種） ? 過往任職獨立董事期間，經常缺席或經常不親自出席董事會會議 ? 過往任職獨立董事期間，未按規(guī)定發(fā)表獨立董事意見或發(fā)表的獨立意見經證實明顯與事實不符 ? 最近三年受到中國證監(jiān)會及其他有關部門處罰 ? 最近三年受到證券交易所公開譴責或通報批評 ? 同時在超過五家以上的公司擔任董事（獨立董事）、監(jiān)事或高級管理人員 ? 年齡超過 70歲，并同時在多家公司、機構或者社會組織任職 ? 不符合其他有關部門對于董事、獨立董事任職資格規(guī)定 ? 《 獨立董事提名人聲明 》 和 《 獨立董事候選人聲明 》中規(guī)定的有關情形 ? 影響獨立董事誠信勤勉和獨立履行職責的其他情形 董事、監(jiān)事和高級管理人員管理 案例：獨董未勤勉盡責 ? 違規(guī)事實 ? 麗江旅游一名獨立董事自 2022年 8月 18日公司第二屆董事會第四次會議以來一直沒有親自出席董事會，也沒有委托其他獨立董事出席董事會，連續(xù)缺席董事會達到六次之多，且自 2022年 10月 10日公司發(fā)出第二屆董事會第五次會議通知以來無法聯(lián)系上該獨立董事，該獨立董事也一直未與公司進行聯(lián)系。 董事、監(jiān)事和高級管理人員管理 獨立董事任職資格 鼓勵配備行業(yè)專家 參加任職資格培訓和后續(xù)培訓 報送材料 《 獨立董事提名人聲明 》 《 獨立董事候選人聲明 》 《 獨立董事履歷表 》 獨立董事資格證書 對獨董候選人情況的公示及資格審查 關注函 異議 董事、監(jiān)事和高級管理人員管理 董事行為規(guī)范 1. 簽署 《 董事聲明及承諾書 》 2. 委托與授權（明確表決意向、授權范圍、被授權人） 3. 勤勉盡責 ? 重大交易、關聯(lián)交易、重大投資、對外擔保 ? 計提資產減值準備、會計政策變更、為控股子公司提供財務資助、商標等的轉讓、媒體報道 4. 向交易所及證監(jiān)局報告 5. 董事辭職生效 6. 保密義務 董事、監(jiān)事和高級管理人員管理 監(jiān)事行為規(guī)范 1. 對董、高履行信息披露行為進行監(jiān)督 2. 對違法違規(guī)的董、高提出罷免建議 3. 對董、高違法行為給公司造成重大損失的，應及時向董事會、監(jiān)事會報告，提請董事會糾正，并向證監(jiān)會及交易所報告 4. 監(jiān)事的盡責情況作為減、免責的依據 董事、監(jiān)事和高級管理人員管理 高級管理人員行為規(guī)范 1. 履行職責符合上市公司和全體股東的最大利益 2. 嚴格執(zhí)行董事會決議 3. 向董事會、監(jiān)事會及時報告公司經營或財務方面的重大事件，并保障董事、監(jiān)事和董秘的知情權 4. 建立重大信息內部報告制度，明確報告責任人 董事、監(jiān)事和高級管理人員管理 ? 董事、監(jiān)事、高級管理人員的股份管理 ? 申報個人身份信息 ? 幾個時點：申請上市、新任命（股東大會、董事會通過）、發(fā)生變化、離任 ? 申報對象：交易所及中國結算登記公司深圳分公司 ? 股份鎖定 ? 上市一年內全部鎖定 ? 滿一年后按上年最后一個交易日登記部分為基數鎖定 75% ? 年內新增股份鎖定 75% ? 解鎖數量取整，余額不足 1000股時全部解鎖 ? 申報離任后六個月內鎖定（包括新增） 董事、監(jiān)事和高級管理人員管理 ? 董事、監(jiān)事、高級管理人員的股份管理 ? 買賣本公司股份的申報與披露 ? 董、監(jiān)、高買賣本公司股份后 2個交易日，向董事會申報并公告 ? 上年末數量；每次變動的日期、數量及價格；本次變動前數量；本次變動的日期、數量及價格；變動后的數量 ? 短線交易 ? 《 證券法 》 第四十七條，公司董事會應收回其所得收益 ? 披露：違規(guī)買賣股票情況、公司采取的補救措施、 收益計算方法及收回具體情況 ? 敏感期 ? 定期報告公告前 30日內 ? 業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10日內 ? 重大事項發(fā)生
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