【正文】 供其是否符合任職資格的書面說明和相關(guān)資格證書（如適用）。以上期間，按擬選任董事、監(jiān)事和高級管理人員的股東大會或者董事會等機構(gòu)審議董事、監(jiān)事和高級管理人員受聘議案的時間截止起算。 董事會秘書在董事會審議其受聘議案前，應(yīng)當(dāng)取得本所頒發(fā)的董事會秘書資格證書；獨立董事在被提名前，應(yīng)當(dāng)取得中國證監(jiān)會認(rèn)可的獨立董事資格證書。公司未及時履行信息披露義務(wù)，或者披露內(nèi)容與實際情況不符的，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)立即向本所報告。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)回答本所問詢并按本所要求提交書面說明和相關(guān)資料，按時參加本所的約見談話，并按照本所要求按時參加本所組織的相關(guān)培訓(xùn)和會議。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公平信息披露原則，做好上市公司未公開重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏上市公司未公開重大信息，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。 董事、監(jiān)事和高級管理人員行使職權(quán)應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定，并在公司章程、股東大會決議或董事會決議授權(quán)范圍內(nèi)行使。 董事、監(jiān)事和高級管理人員不得利用職務(wù)便利為自己或者他人牟取屬于上市公司的商業(yè)機會，不得自營或者為他人經(jīng)營與公司相同或類似的業(yè)務(wù)。董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格區(qū)分公務(wù)支出和個人支出，不得利用公司為其支付應(yīng)當(dāng)由其個人負(fù)擔(dān)的費用。 董事、監(jiān)事和高級管理人員不得利用其在上市公司的職權(quán)牟取個人利益，不得因其作為董事、監(jiān)事和高級管理人員身份從第三方獲取不當(dāng)利益。 董事、監(jiān)事和高級管理人員作為上市公司和全體股東的受托人，對上市公司和全體股東負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對定期報告提出書面審核意見，說明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和本所的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實際情況。 監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，充分反映與會人員對所審議事項提出的意見，出席會議的監(jiān)事和記錄人員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。 上市公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。公司章程應(yīng)當(dāng)對授權(quán)的范圍、權(quán)限、程序和責(zé)任作出具體規(guī)定。公司章程規(guī)定的董事會其他職權(quán)涉及重大業(yè)務(wù)和事項的，應(yīng)當(dāng)實行集體決策審批，不得授權(quán)單個或幾個董事單獨決策。董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)作為上市公司重要檔案妥善保存。 董事會會議應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照董事會議事規(guī)則召集和召開，按規(guī)定事先通知所有董事，并提供充分的會議材料，包括會議議題的相關(guān)背景材料、獨立董事事前認(rèn)可情況等董事對議案進行表決所需的所有信息、數(shù)據(jù)和資料，及時答復(fù)董事提出的問詢，在會議召開前根據(jù)董事的要求補充相關(guān)會議材料。上市公司可以根據(jù)公司章程或者股東大會決議，在董事會中設(shè)立其他專門委員會。委員會成員由不少于三名董事組成，其中獨立董事應(yīng)當(dāng)占半數(shù)以上并擔(dān)任召集人。 董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程等的要求。第三節(jié) 董事會 董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。 上市公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)聘請律師對會議的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序及表決結(jié)果等事項出具法律意見書，并與股東大會決議一并公告。股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應(yīng)當(dāng)分別進行?？毓晒蓶|控股比例在30％以上的公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。 對同一事項有不同提案的，股東或其代理人在股東大會上不得對同一事項的不同提案同時投同意票。 上市公司在召開股東大會的通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整地披露本次股東大會提案的具體內(nèi)容。 上市公司應(yīng)當(dāng)健全股東大會表決制度。根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，股東大會應(yīng)當(dāng)采用網(wǎng)絡(luò)投票方式的，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。召開地點應(yīng)當(dāng)明確具體。股東大會授權(quán)董事會或其他機構(gòu)和個人代為行使其他職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程、股東大會議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)原則，并明確授權(quán)的具體內(nèi)容。本所鼓勵公司在公司章程中規(guī)定股東權(quán)利征集制度的實施細(xì)則。 對于股東依法自行召集的股東大會，上市公司董事會和董事會秘書應(yīng)當(dāng)予以配合，提供必要的支持，并及時履行信息披露義務(wù)。 上市公司應(yīng)當(dāng)充分保障股東享有的股東大會召集請求權(quán)。本所鼓勵公司采取措施，減少或消除與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的日常關(guān)聯(lián)交易（如有），提高獨立性。 上市公司董事會、監(jiān)事會和其他內(nèi)部機構(gòu)應(yīng)當(dāng)獨立運作，獨立行使經(jīng)營管理權(quán)，不得與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人存在機構(gòu)混同等影響公司獨立經(jīng)營的情形。 上市公司在擬購買或參與競買控股股東、實際控制人或其關(guān)聯(lián)人的項目或資產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)核查其是否存在占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保等情形。 上市公司為其控股子公司、參股公司提供資金等財務(wù)資助的，控股子公司、參股公司的其他股東原則上應(yīng)當(dāng)按出資比例提供同等條件的財務(wù)資助。 上市公司不得為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控股子公司等關(guān)聯(lián)人提供資金等財務(wù)資助。 上市公司的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)獨立完整、權(quán)屬清晰，不被董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用或支配。第二章 公司治理第一節(jié) 獨立性 上市公司應(yīng)當(dāng)與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定（以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”），誠實守信，自覺接受本所和其他相關(guān)監(jiān)管部門的監(jiān)督管理。深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引第一章 總則 為了規(guī)范主板上市公司（以下簡稱“上市公司”）的組織和行為，提高上市公司規(guī)范運作水平，保護上市公司和投資者的合法權(quán)益，促進上市公司質(zhì)量不斷提高，推動主板市場健康穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”），制定本指引。 本指引適用于股票在深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）主板（不含中小企業(yè)板）上市的公司。 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和健全的內(nèi)部控制制度，完善股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則和權(quán)力制衡機制，規(guī)范董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為及選聘任免，履行信息披露義務(wù)，積極承擔(dān)社會責(zé)任，采取有效措施保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。 上市公司的人員應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人。 上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度。公司在與董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人發(fā)生經(jīng)營性資金往來時，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行相關(guān)審批程序和信息披露義務(wù)，明確經(jīng)營性資金往來的結(jié)算期限，不得以經(jīng)營性資金往來的形式變相為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供資金等財務(wù)資助。如其他股東中一個或多個為上市公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人的，應(yīng)當(dāng)按出資比例提供同等條件的財務(wù)資助。在上述違法違規(guī)情形未有效解決之前，公司不得向其購買有關(guān)項目或者資產(chǎn)。 上市公司的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人。第二節(jié) 股東大會 上市公司應(yīng)當(dāng)完善股東大會運作機制，平等對待全體股東，保障股東依法享有的知情權(quán)、查詢權(quán)、分配權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)、股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利，積極為股東行使權(quán)利提供便利，切實保障股東特別是中小股東的合法權(quán)益。對于股東提議要求召開股東大會的書面提議，公司董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程在規(guī)定期限內(nèi)提出是否同意召開股東大會的書面反饋意見，不得無故拖延。 上市公司股東可以向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利，但不得采取有償或變相有償方式進行征集。 上市公司不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)和個人代為行使《公司法》規(guī)定的股東大會的法定職權(quán)。 上市公司股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。本所鼓勵公司提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式為股東參加股東大會提供便利。股東大會提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的，應(yīng)當(dāng)安排在本所交易日召開，且現(xiàn)場會議結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束時間。股東大會審議下列事項之一的，公司應(yīng)當(dāng)通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式為中小股東參加股東大會提供便利：（一）證券發(fā)行；（二）重大資產(chǎn)重組；（三）股權(quán)激勵；（四）股份回購；（五）根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易（不含日常關(guān)聯(lián)交易）和對外擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)的子公司的擔(dān)保）；（六）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務(wù)；（七）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；（八）根據(jù)有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計變更；（九）擬以超過募集資金金額10%的閑置募集資金補充流動資金；（十）投資總額占凈資產(chǎn)50%以上且超過5000萬元人民幣或依公司章程應(yīng)當(dāng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的證券投資；（十一）股權(quán)分置改革方案；（十二）對社會公眾股股東利益有重大影響的其他事項；（十三）中國證監(jiān)會、本所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票等方式的其他事項。有關(guān)提案需要獨立董事、保薦機構(gòu)發(fā)表意見的，獨立董事和保薦機構(gòu)的意見最遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會通知時披露。 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事、監(jiān)事選舉中積極推行累積投票制度，充分反映中小股東的意見。采用累積投票制度的公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定該制度的實施細(xì)則。 上市公司召開股東大會應(yīng)當(dāng)平等對待全體股東，不得以利益輸送、利益交換等方式影響股東的表決，操縱表決結(jié)果，損害其他股東的合法權(quán)益。律師出具的法律意見不得使用“基本符合”、“未發(fā)現(xiàn)”等含糊措辭，并應(yīng)當(dāng)由兩名執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，加蓋該律師事務(wù)所印章并簽署日期。 上市公司應(yīng)當(dāng)制定董事會議事規(guī)則，確保董事會規(guī)范、高效運作和審慎、科學(xué)決策。 董事會可以設(shè)立審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會，制定專門委員會議事規(guī)則并予以披露。審計委員會的召集人應(yīng)當(dāng)為會計專業(yè)人士。公司章程中應(yīng)當(dāng)對專門委員會的組成、職責(zé)等作出規(guī)定。 董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，充分反映與會人員對所審議事項提出的意見，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 《公司法》規(guī)定的董事會各項具體職權(quán)應(yīng)當(dāng)由董事會集體行使，不得授權(quán)他人行使，并不得以公司章程、股東大會決議等方式加以變更或者剝奪。董事會可以授權(quán)董事會成員在會議閉會期間行使除前兩款規(guī)定外的部分職權(quán)，但授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體，并對授權(quán)事項的執(zhí)行情況進行持續(xù)監(jiān)督。第四節(jié) 監(jiān)事會 上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向全體股東負(fù)責(zé)，對公司財務(wù)以及公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權(quán)益。 監(jiān)事會成員應(yīng)當(dāng)確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理人員以及上市公司財務(wù)監(jiān)督和檢查的權(quán)利。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當(dāng)作為上市公司重要檔案妥善保存。第三章 董事、監(jiān)事和高級管理人員管理第一節(jié) 總體要求 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，并嚴(yán)格履行其作出的各種承諾。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地為上市公司和全體股東利益行使職權(quán)，避免與公司和全體股東發(fā)生利益沖突，在發(fā)生利益沖突時應(yīng)當(dāng)將公司和全體股東利益置于自身利益之上。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保護上市公司資產(chǎn)的安全、完整，不得挪用公司資金和侵占公司財產(chǎn)。 董事、監(jiān)事和高級管理人員與上市公司訂立合同或進行交易應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公司股東大會審議通過，并嚴(yán)格遵守公平性原則。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)，具備正常履行職責(zé)所需的必要的知識、技能和經(jīng)驗，并保證有足夠的時間和精力履行職責(zé)。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行報告義務(wù)和信息披露義務(wù)，并保證報告和披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。一旦出現(xiàn)泄漏，應(yīng)當(dāng)立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報告。 董事、監(jiān)事和高級管理人員獲悉上市公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時向公司董事會或監(jiān)事會報告，并督促公司按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)： （一）占用公司資金，挪用、侵占公司資產(chǎn)的；（二）要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保的；（三）對公司進行或擬進行重大資產(chǎn)重組的；（四）持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化的；（五）持有、控制公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)置信托或被依法限制表決權(quán)的；（六）自身經(jīng)營狀況惡化，進入或擬進入破產(chǎn)、清算等程序的；（七）對公司股票及其衍生品種交易價格有較大影響的其他情形。第二節(jié) 任職和離職 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事、監(jiān)事和高級管理人員選聘程序，保證董事、監(jiān)事和高級管理人員選聘公開、公平、公正、獨立。 董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員：