上市公司治理與規(guī)范運(yùn)作-展示頁
2025-01-21 07:23本頁面
【正文】 ，具體表現(xiàn)在部分公司未完成三分開（人事、財務(wù)、資產(chǎn)），公司不獨(dú)立股東操縱上市公司，占用上市公司資產(chǎn)，利用上市公司的名義對外貸款，利于上市公司為其擔(dān)保。以及商事法律對權(quán)力與義務(wù)的具體實踐與操作的空白，導(dǎo)致現(xiàn)代公司治理中的理想模型： “ 董事間的相互制衡制度未能形成 ” 。q公司的內(nèi)部控制度的建設(shè)比較欠缺。 中國資本市場上的兩類不規(guī)范 董事會層面的運(yùn)作不規(guī)范 q董事會運(yùn)作不規(guī)范的外在表現(xiàn)：國有背景的上市公司存在關(guān)鍵人治理現(xiàn)象，民營董事會被操縱現(xiàn)象。債權(quán)人與股東之間會在支付超額股息、權(quán)利攤薄、資產(chǎn)置換、風(fēng)險投資沖突216。股東和董事在要求董事和經(jīng)理應(yīng)當(dāng)有如何程度的勤勉和忠實問題上產(chǎn)生沖突 （世界通訊股東狀告董事會審計委員會玩忽職守）216。 國際媒體調(diào)查結(jié)論：公司治理主要問題 216。連帶責(zé)任風(fēng)險大。產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和融資渠道單一。216。216。缺乏企業(yè)家精神的企業(yè)文化。216。傳內(nèi)不傳外，職業(yè)經(jīng)理人很難進(jìn)入216。家族企業(yè)受傳統(tǒng)的宗法制度影響，用人制度按親疏遠(yuǎn)近區(qū)別對待，重親輕遠(yuǎn)216。q美國證監(jiān)會官方網(wǎng)站： The primary mission of the . Securities and Exchange Commission (SEC) is to protect investors and maintain the integrity of the securities markets. 上市公司的制度安排形成的制衡 股東大會（有限所有權(quán)）監(jiān)事會（監(jiān)督權(quán)）董事會（控制權(quán)）經(jīng)理層 (具體執(zhí)行 )大股東 小股東部分委托代理關(guān)系多數(shù)決定制下，對所有權(quán)的限制信任委托關(guān)系委托代理關(guān)系董事會秘書{股東大會股東大會中心主義與董事會中心主義；{股東大會與董事會之間的誤區(qū)，上下級關(guān)系；{董事會的分權(quán)－委員會制與獨(dú)立董事制度的建立 針對上市公司的外部 治理機(jī)制 q資本評價市場 ：股價與公司經(jīng)營之間的正向效應(yīng)；q控制權(quán)的接管市場 ：失敗公司治理的強(qiáng)制性轉(zhuǎn)移；q債權(quán)人制約機(jī)制 ：債權(quán)人的契約制約；q經(jīng)理人市場 ：流動的經(jīng)理人市場，對管理的約束；q外部監(jiān)管機(jī)制 ：政府監(jiān)管與投資者 (分析師 )的評價 證券監(jiān)管體系證監(jiān)會上市部證券交易所上市公司地方證監(jiān)局證監(jiān)會稽查一局監(jiān)督業(yè)務(wù)指導(dǎo)日常信息披露監(jiān)管公司治理巡檢稽查稽查指導(dǎo)相互協(xié)作證監(jiān)會發(fā)行部發(fā)行審核稽查會計師、律師 實質(zhì)性審核 監(jiān)管規(guī)則體系 (二 )u行政法規(guī)。 － 為協(xié)調(diào)與保護(hù)好中小投資者利益 q現(xiàn)代企業(yè)對資本的需求，需要中小投資者；q創(chuàng)業(yè)利潤的實現(xiàn)需要，中小投資者介入；q中小投資者需要穩(wěn)定合理的回報，分享企業(yè)成長收益。 －－從非公眾公司到公眾公司的變化 q股東人數(shù)變化，引入數(shù)量廣泛的中小投資者q從非公眾公司變?yōu)楣姽?，觀念到實質(zhì)的變化q產(chǎn)生公眾公司的特殊的法定義務(wù)：強(qiáng)制性信息披露義務(wù)；法定的聘請中介機(jī)構(gòu)的實質(zhì)性審核義務(wù)q外部監(jiān)管的介入：對董事責(zé)任的認(rèn)定；公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的強(qiáng)制性要求 (交易的審批權(quán)限；獨(dú)立董事制度、董事會的分權(quán)制度）、政府的事后責(zé)任追究制度。同時，它還提供了一種結(jié)構(gòu)，使之用以設(shè)置公司目標(biāo)，也提供了達(dá)到這些目標(biāo)和監(jiān)控運(yùn)營的手段。 OECD對公司 治理 的定義 q世界經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（ OECD） 認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是一種據(jù)以對工商業(yè)公司進(jìn)行管理和控制的體系，它明確規(guī)定了公司的各個參與者的責(zé)任和權(quán)利分布，諸如董事會、經(jīng)理層、股東和其他利害相關(guān)者。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。 ” ”q斯坦福大學(xué)的錢穎一教授也支持制度安排的觀點(diǎn)，他認(rèn)為： “ 在經(jīng)濟(jì)學(xué)家看來，公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體 — 投資者（股東和貸款人）、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益。它包括從公司董事會到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵計劃的一切東西。公司治理與規(guī)范運(yùn)作公司治理與規(guī)范運(yùn)作深交所上市推廣部副總監(jiān) 鄒雄前言：我們的上市公司怎么了？q不 規(guī)范運(yùn)作的個案q上市公司普遍存在 資金占用與關(guān)聯(lián)擔(dān)保 ，外界形容為： “ 大股東掏空、管理層吃空、小股東虧空、重組方冼空 ”q違規(guī)的情形的概況q深市上市公司的風(fēng)險分類 目 錄一、公司治理的基本內(nèi)涵二、公司治理的問題與完善三、發(fā)行審核關(guān)注的公司治理問題四、上市后董秘應(yīng)關(guān)注的治理問題 公司治理 一種制度安排 q英國牛津大學(xué)管理學(xué)院院長柯林 梅耶 (Myer)在他的 《 市場經(jīng)濟(jì)和過渡經(jīng)濟(jì)的企業(yè)治理機(jī)制 》 一文中，把公司治理定義為： “ 公司賴以代表和服務(wù)于他的投資者的一種組織安排。公司治理的需求隨市場經(jīng)濟(jì)中現(xiàn)代股份有限公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生。公司治理結(jié)構(gòu)包括：（ 1）如何配置和行使控制權(quán)；（ 2）如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人員和職工；（ 3）如何設(shè)計和實施激勵機(jī)制。q國內(nèi)學(xué)者吳敬璉教授認(rèn)為， “ 所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲和解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。并且清楚地說明了決策公司事務(wù)時所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。q公司治理制度設(shè)計的主要原則：股東的有限責(zé)任制、公司的獨(dú)立人格的無限責(zé)任制；資本維持原則。q產(chǎn)生最主要的權(quán)利：向投資者直接融資，股東可以標(biāo)準(zhǔn)化合約
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