【正文】 市公司公司治理 28 三、上市公司公司治理 29 三、上市公司公司治理 30 三、上市公司公司治理 31 三、上市公司公司治理 32 三、上市公司公司治理 ?中國公司治理改革重點：中國公司治理需要完成從形式到實質(zhì)的跨越 在整個社會的互動鏈條中，中國公司善治的最終實現(xiàn)，將取決于： 1. 公司外部游戲規(guī)則（法治秩序與市場競爭秩序）的完善程度與實施結(jié)果； 2. 公司內(nèi)部的努力和實踐。 國資委 21 三、上市公司公司治理 X公司巨虧事件 ? 結(jié)論：由此可見建立公司治理結(jié)構(gòu)并不能一勞永逸杜絕公司風險。 證監(jiān)會 ? 公司治理不解決，很難保證企業(yè)未來一定很好。 ? ——吳敬璉 18 三、上市公司公司治理 （ 2） 19 三、上市公司公司治理 （ 3） ?央企現(xiàn)行的管理架構(gòu) ?國資委 ?經(jīng)理層 ?監(jiān)事會 ?管理 ?監(jiān)督 ?董事會 20 三、上市公司公司治理 （ 4） ? 中國證監(jiān)會和其他政府相關(guān)部門以及自律組織，一直致力于改善上市公司治理水平，從建設(shè)基本制度、提高董事會獨立性、鼓勵上市公司并購重組、推進機構(gòu)投資者隊伍壯大、加強和改善信息披露等方面入手，持之以恒地推進上市公司治理機制的建設(shè)，初步建立了一套符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理框架。建立公司治理結(jié)構(gòu)的主要目的是明確公司各個參與者的責任和權(quán)利分布，以到達降低經(jīng)營風險，提升管理水平的目的 ? 公司治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。 ——溫家寶 《 2023年政府工作報告》 17 三、上市公司公司治理 （ 1） 公司治理（ corporation governance），又稱公司治理結(jié)構(gòu)、法人治理結(jié)構(gòu)，一直被視為現(xiàn)代企業(yè)管理的 核心 。 我們要繼續(xù)推進國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整。 14 二、目前資本市場的新變化、新形勢（續(xù)） ? 證券市場進入全流通時代 ? 資本市場“新興加轉(zhuǎn)軌”階段特點 ? 市場行為的復雜性、隱蔽性大大提高 ? 國有控股與民營控股上市公司發(fā)展路徑迥異 ? 不同規(guī)模公司治理結(jié)構(gòu)差異化發(fā)展 ? 公司治理結(jié)構(gòu)經(jīng)受考驗 – 提高公司治理規(guī)范時效 – 培育多種治理推動力量 – 充分發(fā)揮公司自治作用 – 促進規(guī)范運作內(nèi)生機制 15 三、上市公司公司治理 一、公司治理理論與意義 政策背景 公司治理的理論 公司治理的不足 16 三、上市公司公司治理 政策背景 近年來，央企開始逐步建立公司治理結(jié)構(gòu)。 投資者權(quán)益保護意識高漲，期待制度創(chuàng)新 。做出行政處罰決定 21份，涉及 16家機構(gòu)、 133名個人。 13 二、 目前 資本市場的新 變化、新形勢（續(xù)） 并購重組活動的日益活躍，內(nèi)幕交易時有發(fā)生。 近期，由于停牌前存在股價異動，導致重組失敗的案例增多 機構(gòu)投資者的話語權(quán)不斷擴大，但也易于憑借資金優(yōu)勢與信息優(yōu)勢，獲取未公開重大信息，影響信息披露的公平性。 期指機構(gòu)時代來臨：證監(jiān)會發(fā)布了證券公司、基金參與股指期貨交易指引，同時， QFII參與股指期貨的相關(guān)辦法也在制定之中。 融資融券、股指期貨等創(chuàng)新產(chǎn)品不斷涌現(xiàn)，影響了投資理念、方式、行為、結(jié)果，加劇了股市振蕩。對于新商業(yè)模式，這包括連鎖經(jīng)營、收益分成、虛擬經(jīng)濟等。 ? 2023年 10月 30日， 28家公司同日上市 ? 截止目前， 355家 創(chuàng)業(yè)板上市 公司 （ 三 ） 創(chuàng)業(yè)板－創(chuàng)新之板 7 ? 上市公司數(shù)量 逐步增多 ? 平均市盈率大幅回落 ： 由早期的逾百倍降到截止上周末的 30倍 ? 創(chuàng)業(yè)板整體估值下降 隨著創(chuàng)業(yè)板擴容、限售股的解禁等因素，創(chuàng)業(yè)板整體股市將繼續(xù)下探平抑市場爆炒，回歸理性 ? 創(chuàng)業(yè)板定位不斷修正 “ 兩高六新 ” 定位更加精準，非新型行業(yè)被剔除 ―兩高 ‖即成長性高、科技含量高 。 各板塊之間特點明顯 ： 第一層次 主板市場 構(gòu)建優(yōu)質(zhì)藍籌板塊 第二層次 中小板市場 打造誠信之板、成長之板 第三層次 創(chuàng)業(yè)板市場 創(chuàng)新、成長板塊 第四層次 新三板 上市資源儲備池 第五層次 四板 上市資源儲備池 4 （一）利用資本市場做優(yōu)做強 ? 推動公司并購重組、資產(chǎn)置換、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、整體上市等，利用資本市場工具、手段改造企業(yè) 整體上市 優(yōu)質(zhì) 資產(chǎn)注入 公司債 換股 吸收合并 5 （ 二 ） 中小企業(yè)板－打造誠信之板 、 成長之板 ? 在中小企業(yè)板 701家上市公司中，約 300多家家擁有國家火炬或 863計劃項目 ? 476家中小板公司擁有與主營產(chǎn)品相關(guān)的核心專利技術(shù)。1 上市公司 公司治理、 規(guī)范運作與信息披露 山西證監(jiān)局 上市處 毋曉琴 2023年 12月 2 一、多層次資本市場建設(shè) 二、 目前資本市場的新變化、新形勢 三、公司治理理論與意義 四 、上市公司規(guī)范運作的主要問題 五 、提高上市公司治理水平的措施 六 、強化上市公司信息披露 七 、上市公司借助資本市場做優(yōu)做強 主要內(nèi)容 3 一 、多層次資本市場的建設(shè) 多層次資本市場快速發(fā)展， 證監(jiān)會 肩負著歷史賦予的光榮而艱巨的任務(wù)。站在歷史的高度看待， 五 層次的資本市場，在為建設(shè)小康社會、和諧社會，調(diào)結(jié)構(gòu)、促增長，支持中小企業(yè)、推進自主創(chuàng)新、解決勞動就業(yè)、促進產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型、提升中國經(jīng)濟整體競爭力中起到的巨大作用。 ? 華蘭生物、大族激光、金風科技等 25家企業(yè)被評為國家創(chuàng)新型試點企業(yè) (全國共 300家） ? 涌現(xiàn)出一批自主創(chuàng)新能力強、高成長性的公司： 6 ? 2023年 3月 21日，經(jīng)國務(wù)院批準，中國證監(jiān)會頒布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》，并征詢意見， 2023年 3月 31日正式出臺。 ―六新 ‖即是新經(jīng)濟、新服務(wù)、新農(nóng)業(yè)、新材料、新能源和新商業(yè)模式。 ? 企業(yè)盈利模式上 個別依賴單一大股東盈利的企業(yè)將成為絕版 ? 符合新定位的創(chuàng)業(yè)板上市資源豐富 新能源、新材料、節(jié)能環(huán)保等新型行業(yè)里，中小企業(yè)很有活力 （ 三 ） 創(chuàng)業(yè)板－目前的特點 8 ? 立足于支持高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，培育新興產(chǎn)業(yè)，有助于加快建設(shè)國家創(chuàng)新體系 ? 立足于支持新經(jīng)濟、現(xiàn)代服務(wù)、現(xiàn)代能源、文化產(chǎn)業(yè)與商業(yè)模式創(chuàng)新企業(yè)，有助于加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式，推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級 ? 立足于支持社會主義新農(nóng)村建設(shè)，支持區(qū)域特色和優(yōu)勢企業(yè)，有助于統(tǒng)籌城鄉(xiāng)發(fā)展，推動區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展 ? 立足于建設(shè)資源節(jié)約型、環(huán)境友好型社會，有助于建設(shè)生態(tài)文明，基本形成節(jié)約能源資源和保護生態(tài)環(huán)境的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、增長方式、消費模式 ? 立足于支持創(chuàng)業(yè)機制的完善，有助于全社會創(chuàng)造能量充分釋放，創(chuàng)新成果不斷涌現(xiàn)，創(chuàng)業(yè)活動蓬勃發(fā)展 自主創(chuàng)新國家核心戰(zhàn)略：創(chuàng)業(yè)板建設(shè)的基本立足點 9 深市主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板比較 ? 2023年年報中三個板塊總體情況 ? 各個板塊的差異 10 三個板塊總體情況 ? 主板業(yè)績強勁復蘇 ? 中小板業(yè)績穩(wěn)步增長 2023年中小板整體業(yè)績連續(xù)第 8年正增長 ? 創(chuàng)業(yè)板具有高成長性 2023年平均每股收益 11 各 板塊的差異 ? 主板公司主營穩(wěn)定增長，非經(jīng)常性項目波動大 主板公司主營業(yè)務(wù)利潤由 20232023復合增長 15％，非經(jīng)常性項目（投資收益、營業(yè)外收支凈額、公允價值變動損益）占利潤總額 30％左右 ? 中小板公司主營穩(wěn)定，非經(jīng)常性項目影響小 利潤波動幅度低于主板，非經(jīng)常性項目約占利潤總額的 10％ ? 創(chuàng)業(yè)板主業(yè)突出，非經(jīng)常性項目占比最小 主營業(yè)務(wù)貢獻利潤明顯，非經(jīng)常性項目約占利潤的％ 12 二 、目前 資本市場的新變化、新形勢 市場變動劇烈，經(jīng)濟環(huán)境復雜。 2023年 1月 8日國務(wù)院原則上同意推出股指期貨， 2月 22日中金所正式啟動股指期貨開戶， 2023年 4月 16日，股指期貨上市交易。 控股股東、實際控制人、上市公司高管等多方利益更多地與股價聯(lián)系在一起，客觀上易于引發(fā)操縱市場、內(nèi)幕交易等。 2023年的博盈投資案例，上市公司總經(jīng)理接待機構(gòu)調(diào)研人員，泄露信息。 2023年上半年，證監(jiān)會共受理案件線索 121起，新增案件117起，其中涉及內(nèi)幕交易 59起，涉及市場操縱 14起。移送公安部案件 18起，收繳罰沒款 3233萬元，跨境執(zhí)法協(xié)作 44起 創(chuàng)業(yè)板激發(fā)了全民創(chuàng)業(yè)熱情，投資、上市成為熱點話題。 某公司中小投資者在股東大會上，否決了公司與大股東中石油的關(guān)聯(lián)交易，而該交易是上市公司的主營的支柱 相關(guān)法律存在真空 對內(nèi)幕交易、市場操縱等嚴重侵害投資者權(quán)益違法行為的證據(jù)規(guī)則和證明標準存在立法空白，針對除虛假陳述外其他證券違法行為的民事賠償細節(jié)問題的司法解釋尚未出臺。 2023年兩會期間，政府再一次強調(diào)央企建立公司治理結(jié)構(gòu)的重要性。加快大型國有企業(yè)特別是中央企業(yè)母公司的公司制改革，實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化，完善法人治理結(jié)構(gòu)。 ? 經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（ OECD）對公司治理下了一個有代表性的定義： ? “公司治理結(jié)構(gòu)是一種據(jù)以對工商公司進行管理和控制的體系”。要完善公司治理結(jié)構(gòu)，就要明確劃分股東、董事會、經(jīng)理人員各自權(quán)力、責任和利益，從而形成三者之間的關(guān)系。一大批國有企業(yè)按照現(xiàn)代企業(yè)制度的標準經(jīng)過轉(zhuǎn)制上市，發(fā)展壯大成為中國國民經(jīng)濟的支柱性企業(yè)。以美國安然、雷曼兄弟等企業(yè)破產(chǎn)為例，這些企業(yè)都已經(jīng)建立了現(xiàn)代企業(yè)制度，都是股份制，都是上市公司，也有董事會，但卻出了問題，從本質(zhì)上來說，就在于公司治理問題。上市公司必須在 公司治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上，開展科學決策 ，才能為企業(yè)降低經(jīng)營風險，從而維護企業(yè)利益。 中國公司治理重心需要由表及里，由外而內(nèi)，由言到行，從形式轉(zhuǎn)向?qū)嵸|(zhì)，從規(guī)則文本轉(zhuǎn)向執(zhí)行力，從形式上的、被動消極的 “ 合規(guī)” ，轉(zhuǎn)向主動、積極、全面、系統(tǒng)的實踐，轉(zhuǎn)向觀念與思維方式、行為方式、組織模式、文化模式和游戲規(guī)則的全面變革和全面轉(zhuǎn)型。何以實現(xiàn)持續(xù)盈利？ 34 三、上市公司公司治理 ?術(shù)精 ： 精準、高質(zhì)量的技術(shù)和操作技巧 ?勢準： 審時度勢，順勢而為，包括洞察與利用先機為實現(xiàn)公司資源的最優(yōu)戰(zhàn)略配 臵 ，在戰(zhàn)略層面準確地把握大勢和發(fā)展方向，作出正確的戰(zhàn)略選擇 ?道正： 做正確的事 ，確立正確的企業(yè)目的 道正即是良好的公司治理。 如五糧液公司，上市后在基礎(chǔ)酒、材料的采購以及銷售環(huán)節(jié)存在大量關(guān)聯(lián)交易， 2023年 9月，公司被當?shù)刈C監(jiān)局立案稽查，并在其后被報道出多宗證券投資損失未及時披露、收入披露有誤等問題，導致股價大幅波動。 ? 關(guān)聯(lián)存貸款： 深滬上市公司涉及財務(wù)公司的有 81家，深市主板有 27家，其中有 18家公司存在存貸款情形，總計存款 ，貸款 。目前證監(jiān)會在探討此類問題的監(jiān)管。 ? 未徹底 ―五分開 ‖： 深市有部分公司業(yè)務(wù)存在獨立性隱患，另外少數(shù)公司財務(wù)、機構(gòu)、人員、資產(chǎn)未徹底分開。 – 總經(jīng)理等經(jīng)營層由股東直接指派。 – 上市公司高管在股東（實際控制人）除上市公司以外的關(guān)聯(lián)單位任職 43 四 、上市公司規(guī)范運作的主要問題 ? 、上市公司獨立性問題 ? 案例：資產(chǎn)不獨立 – 得潤電子案例 ? 2023年 12月 19日，得潤電子收到深圳證監(jiān)局《限期整改通知》，《通知》指出： ? 檢查發(fā)現(xiàn)，公司在上市前曾購買了浪騎游艇會的會員證和游艇泊位使用權(quán)兩項資產(chǎn)，共計 。 44 四 、上市公司規(guī)范運作的主要問題 ? 、上市公司獨立性問題 ? 財務(wù)不獨立，占用資金、待墊費用 ? 自 2023年起，中捷股份實際控制人、董事長指使公司相關(guān)人員多次向控股股東中捷控股集團有限公司劃撥資金。 ? 興化股份與其控股股東興化集團之間存在財務(wù)不獨立的問題。 ? *ST錦化多次向控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供資金，且控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金 1億元，公司未履行信息披露義務(wù)，被交易所予以公開譴責。 ST賽格在深圳華強北、龍崗區(qū)經(jīng)營電子市場專業(yè)市場，賽格集團亦在上述地域經(jīng)營通訊產(chǎn)品專業(yè)市場。 ? 經(jīng)深圳證監(jiān)局巡檢指出后，