【正文】 120 監(jiān)管處分 ? 處罰措施 – 通報批評 – 公開譴責(zé)（后續(xù)影響） ? 根據(jù)中國證監(jiān)會 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，上市公司擬非公開發(fā)行，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注公司現(xiàn)任董事或高管是否存在最近 十二個月 受到證券交易所公開譴責(zé)的情形。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，上市公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會審議。 – 交易對方及其大股東的董事、監(jiān)事和高級管理人員關(guān)系密切的家庭成員 ? 關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。 114 交易 – 對外投資： 指上市公司法人主體之外的投資 ? 預(yù)計總投資額而非注冊資本 ? 分期繳足出資額的，以 協(xié)議約定的全部出資額 為標(biāo)準(zhǔn)（不只是注冊資本） – 對外擔(dān)保：無論金額大小均須提交董事會審議并披露， 達到以下標(biāo)準(zhǔn)還應(yīng)提交股東大會批準(zhǔn)： 單筆擔(dān)保額超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10％的擔(dān)保；上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)保總額，超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 50％以后提供的任何擔(dān)保；為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%；為上市公司的實際控制人提供的擔(dān)保。 – 購買原材料、燃料和動力，出售產(chǎn)品和商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn) 不屬于交易的規(guī)定范疇 （重大資產(chǎn)置換除外） ，金額較大的按照 （九）項。 113 交易 ? 需注意的交易事項概念 – 提供財務(wù)資助：提供資金、實物資產(chǎn)、承擔(dān)費用。 112 交易 ? 審議程序 – 重大交易 (50％以上 ) 應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議； – 一般交易 (10％以上 )需履行披露義務(wù)，是否提交董事會審議應(yīng)按公司章程執(zhí)行； – 僅因為利潤指標(biāo)達到 50％的交易，如因比較基數(shù)較小的原因可以申請豁免提交股東大會審議。 111 股權(quán)激勵 ? 下列人員不得成為激勵對象 – 最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的； – 最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會行政處罰的； – 具有 《公司法》 規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。 ? 上市公司以自愿性披露方式對公司未來業(yè)績和發(fā)展進行預(yù)測時應(yīng)采取的措施： – 應(yīng)提示可能出現(xiàn)的風(fēng)險； – 應(yīng)說明預(yù)測的客觀依據(jù)和前提； – 一旦情況發(fā)生變化，應(yīng)及時更正先前披露的信息； – 披露人應(yīng)以誠實信用的態(tài)度，盡可能準(zhǔn)確地披露預(yù)測性信息。 比較基數(shù)較小的如何處理； 預(yù)計本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告差異較大的 定期報告編制及相關(guān)問題 虧 損 虧 損 盈利 盈利 大幅增長 大幅下降 （ 1） （ 2） （ 3） （ 4） （ 5） 109 定期報告編制及相關(guān)問題 – 業(yè)績快報：應(yīng)當(dāng)確保業(yè)績快報中的財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)與相關(guān)定期報告的實際數(shù)據(jù)和指標(biāo)不存在重大差異。 107 ? 定期報告涉及非標(biāo)意見的處理 – 應(yīng)按 14號編報準(zhǔn)則報送相關(guān)文件（董事會、會計師事務(wù)所的專項說明，獨立董事、監(jiān)事會的專門意見） ? 董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據(jù)的材料； ? 獨立董事對審計意見涉及事項的意見； ? 監(jiān)事會對董事會有關(guān)說明的意見和相關(guān)的決議； ? 負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所及注冊會計師出具的專項說明； ? 中國證監(jiān)會和本所要求的其他文件。在實行退市風(fēng)險警示期間，公司應(yīng)當(dāng)每五個交易日發(fā)布一次風(fēng)險提示公告。 “三會 ”決議及披露 106 定期報告編制及相關(guān)問題 ? 定期報告的編制和報送 – 編制要求：證監(jiān)會信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則、編報準(zhǔn)則、本所通知、備忘錄等規(guī)定 – 報送要求 ? 董事會后及時報送 – 事先登記 事后審核 ? 定期報告 —— 事后審查 ? 董事會決議、監(jiān)事會決議等相關(guān)臨時報告 —— 事前審查 – 未在法定時限內(nèi)披露年度報告導(dǎo)致的后果： ? 證券交易所將對公司及相關(guān)人員予以公開譴責(zé)； ? 于定期報告（年度和半年度）法定披露期限屆滿后次一交易日對其股票停牌一天予以警示后復(fù)牌。 ? 董事會（ 10日） ——監(jiān)事會（ 5日） ——連續(xù) 90日以上單獨或者合計持有 10%以上股份的股東 自行召集 ? 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 ? 股東大會通知中未列明的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知。 ? 股權(quán)登記日一旦確定，不得再變更 ? 提案披露要求： 未充分、完整披露，不得提交股東大會審議（ “其他 ” ） – 延期或取消 ? 原則上不得延期和取消股東大會， 股東大會通知中列明的提案不得取消、修改 ? 一旦出現(xiàn)延期或取消的情形： 至少提前 2個工作日公告并說明原因 – 股東大會通過利潤分配方案后兩個月內(nèi)，完成利潤分配及轉(zhuǎn)增股本事宜。 – 滯后提出申請，不予受理。 ? 深圳證券交易所 ? 2023年 7月 5日 交易所問詢與交易所公告 99 豁免披露與暫緩披露 ? 豁免披露（針對公司非常特殊的情況） – 申請暫緩披露的情形：因擬披露的信息存在不確定性或?qū)儆谂R時性商業(yè)秘密，及時披露可能損害公司利益或誤導(dǎo)投資者，且符合： ? 信息未泄漏 ? 證券交易未發(fā)生異常波動 ? 有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密 ? 豁免申請理由令人信服 – 豁免（永久）披露內(nèi)容： ? 屬國家機密、商業(yè)秘密，披露該信息可能損害公司利益或?qū)е缕溥`反國家有關(guān)保密規(guī)定的。草原興發(fā)第一大股東赤峰市銀聯(lián)投資有限責(zé)任公司存在涉嫌抽逃配股資金的問題。草原興發(fā)未在規(guī)定的期限內(nèi)予以回復(fù)，也未按照 《 上市規(guī)則 》 作出公告。 2023年 7月 12日，本所對公司及全體董事、監(jiān)事、高管進行公開譴責(zé)。 – 案例 ——交易所主動公告 98 ? 本所曾三次向公司發(fā)出監(jiān)管函要求公司履行信息披露義務(wù)，但公司未按規(guī)定作出公告。 ? 公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)如實回復(fù)本所就相關(guān)事項提出的問詢，并按照本規(guī)則的規(guī)定和本所要求及時、真實、準(zhǔn)確、完整地就相關(guān)情況作出公告，不得以有關(guān)事項存在不確定性或需要保密等為由不履行報告、公告和回復(fù)本所問詢的義務(wù)。 ? 其他公共媒體或溝通方式： ? 在其他公共媒體發(fā)布重大信息的時間不得先于指定媒體； ? 在指定媒體上公告之前 不得以新聞發(fā)布或答記者問 等任何其他方式透露、泄漏未公開重大信息。 信息披露要求 公平披露案例 95 信息披露方式 ? 信息披露方式 ——指定媒體披露 ? 第一時間報送： ? 不得在報送本所前向第三方報送； ? 報送的公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)符合本所的要求 ； ? 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人報送的公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。 2023年 6月 24日，公司總經(jīng)理、保薦人在深圳接待了中信證券研究員的調(diào)研。 ? 預(yù)計公司 0 0 08 三年凈利潤分別為 、 、 億元，如果以 2023 年增發(fā) 7000 萬股后攤薄計算，每股收益為分別為： 、 、 元（停牌前的股價為 ）。分析師王德勇在題為 “ 持續(xù)高增長商業(yè)龍頭 ” 的調(diào)研報告中披露了公司今后 5年的盈利預(yù)測和發(fā)展計劃： ? 公司股票在股改復(fù)牌即取消 ST特別處理。 94 ? 案例：博盈投資 博盈投資公司于 2023年 6月 24日公布股改說明書 。前后公告嚴(yán)重不一致。（完整） ? 公司董事會于 2023年 3月 3日公告稱：上述項目投產(chǎn)后將成為國內(nèi)最大的新法磷酸二氫鉀生產(chǎn)基地，可年產(chǎn) 10萬噸鉀肥，達產(chǎn)后預(yù)計可實現(xiàn)年凈利潤近 7000萬元人民幣，預(yù)計年凈利潤占公司最近一期經(jīng)審計的凈利潤 5800％。 2023年 5月至 6月，公司累計追加投資達 4150萬元，超過凈資產(chǎn)的 10％，但該公司未及時對外披露。 ? 應(yīng)同時通報本所。 – 6月 12日，公司在上交所披露了股東減持報告，但未同時在 交易 所同步發(fā)布公告，引起股東投訴和質(zhì)疑。 – 6月 5日至 16日之間，公司分批出售所持全部 M公司3000萬股股權(quán)，所獲收益約 。 – 籌劃中的事項 ？ ——除非能保密，否則須披露 存在不確定性的事項？ ——分階段披露 公司認(rèn)為需保密的事項？ ——可申請豁免 已發(fā)生、但領(lǐng)導(dǎo)不同意說的事項？ ——須披露 媒體報道？ —— 澄清說明 91 信息披露要求 及時性案例（后續(xù)進展披露） – 2023年 3月 16日， HL公司董事會決定出售所持 M公司（滬所上市） 3000萬股權(quán)。 條：公共媒體中出現(xiàn)尚未披露的信息，可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的， 實施停牌，直至披露后復(fù)牌。 ? 真實 信息披露要求 及時性案例 88 如果公司存在或正在籌劃重大資產(chǎn)收購、出售、關(guān)聯(lián)交易以及其他影響公司股票價格的行為時，本應(yīng)在最先觸及的三個時點（ 董事會或監(jiān)事會批準(zhǔn)日、簽署協(xié)議日、重大事件發(fā)生日 ） 披露信息 ，但由于 事件的發(fā)展正處于籌劃階段，尚未滿足上述條件，但是該事件存在以下情形，仍須及時披露： ? 難以保密； ? 已經(jīng)泄漏或市場出現(xiàn)傳聞； ? 股票交易已發(fā)生異常波動 即：分階段披露原則，以 確保各階段披露的及時性 信息披露要求 及時性案例 89 信息披露要求 及時性案例 條：上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人 應(yīng)當(dāng)關(guān)注 公共媒體關(guān)于本公司的報道，及時向有關(guān)方面了解真實情況。 5月 30日：外國公司在調(diào)查后已流露出不想合作的態(tài)度。 2023年 4月下旬：公司和外國上市公司就合作進行洽談。 5月 24日：公司披露合作信息。 信息披露要求 準(zhǔn)確性案例 86 信息披露要求 準(zhǔn)確性案例 ? 公告中： 正與 業(yè)主 洽談 一境外建設(shè)項目 ? 若公司參與 該意向項目 ? 將會對公司 2023年業(yè)績產(chǎn)生較 大幅度增長 ? 問題： – 項目具體內(nèi)容？不同國家的政治風(fēng)險、匯率風(fēng)險、合同可執(zhí)行程度等差異很大； – 意向項目？受哪些因素影響？還需哪些程序？有多大可能性？ – 大幅度增長？對營業(yè)收入僅 15億元的公司來說，承接300億元合同，對業(yè)績到底有多大影響？ 87 5月 23日：公司申請了臨時停牌一天，有簽約儀式。 《上海證券報》為公司指定的信息披露報紙 ,公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求 ,及時做好信息披露工作。 若公司參與該意向項目 ,將會對公司 2023年業(yè)績產(chǎn)生較大幅度增長。 – 被公開譴責(zé)后， 4月 25日公司召開董事會終止定向增發(fā)。 84 ? 真實性案例 – ABC股份有限公司（以下簡稱： ABC）股票價格在2023年 3月 1日至 5日的三個交易日內(nèi)漲幅偏離值超過20%，按規(guī)定需發(fā)布股票交易異常波動公告，披露影響股票交易價格的重大信息。 信息披露要求 82 信息披露要求 – 市場對公平披露的關(guān)注度不斷提高 ? 上海證券報 曾 報道《年報 ―泄密 ‖ 部分公司去年遭基金密集調(diào)研》 – 證監(jiān)會加大內(nèi)幕交易處罰力度 ? “ 零容忍 ” ? 上市公司董監(jiān)高 、 投行高管、時報站長被處罰 – 證監(jiān)局對轄區(qū)上市公司、上市公司關(guān)聯(lián)方相關(guān)人員（并非公司董監(jiān)高）敏感期買賣股票行為進行處罰 – 交易所加大對上市公司董事、監(jiān)事及高管、控股股東等敏感期買賣股票行為的監(jiān)管力度 83 信息披露要求 分階段披露要求 – 重大事件的分階段披露原則 ? 如果公司存在或正在籌劃重大資產(chǎn)收購、出售、關(guān)聯(lián)交易以及其他影響公司股票價格的行為時，應(yīng)遵循分階段披露的原則，在最先觸及下列時間之一時披露信息 ： ? 董事會或監(jiān)事會批準(zhǔn)日； ? 簽署協(xié)議日； ? 重大事件發(fā)生日。 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守。不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露。 持續(xù)披露要求 ， 直至交易完成 。 故意使用難于理解的陳述： ―不排除 … .的可能性之存在 ‖ 對公告中使用的專業(yè)詞匯須給出明確定義，應(yīng)給出必要的前導(dǎo)性知識。 ? 上市公司披露預(yù)測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財務(wù)狀況等信息時，應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀。