【正文】 險(xiǎn)。 ? 深圳證券交易所 ? 2023年 7月 5日 交易所問(wèn)詢(xún)與交易所公告 99 豁免披露與暫緩披露 ? 豁免披露（針對(duì)公司非常特殊的情況） – 申請(qǐng)暫緩披露的情形：因擬披露的信息存在不確定性或?qū)儆谂R時(shí)性商業(yè)秘密，及時(shí)披露可能損害公司利益或誤導(dǎo)投資者，且符合： ? 信息未泄漏 ? 證券交易未發(fā)生異常波動(dòng) ? 有關(guān)內(nèi)幕人士已書(shū)面承諾保密 ? 豁免申請(qǐng)理由令人信服 – 豁免（永久）披露內(nèi)容： ? 屬?lài)?guó)家機(jī)密、商業(yè)秘密，披露該信息可能損害公司利益或?qū)е缕溥`反國(guó)家有關(guān)保密規(guī)定的。 ? 定期報(bào)告業(yè)績(jī)預(yù)告：比較基數(shù)較小的 – 豁免履行相關(guān)程序：豁免按本規(guī)則所規(guī)定的程序（如 ） – 方式：及時(shí)提出書(shū)面申請(qǐng)，陳述申請(qǐng)豁免理由并提供相關(guān)文件。 – 滯后提出申請(qǐng)，不予受理。 100 幾個(gè)問(wèn)題 ? 董、監(jiān)事及高管義務(wù) ? ―三會(huì) ‖決議及披露 ? 定期報(bào)告編制及相關(guān)問(wèn)題 ? 交易及關(guān)聯(lián)交易 ? 其他重大事項(xiàng) 101 董、監(jiān)事及高管義務(wù) ? 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的《聲明及承諾書(shū)》 – 報(bào)送時(shí)間 ?首次上市：首次上市前 ?上市后： 任命生效后一個(gè)月內(nèi) ?聲明事項(xiàng)發(fā)生變化時(shí)：發(fā)生變化之日起 5個(gè)交易日 – 報(bào)送文件：書(shū)面文件和電子文件 – 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)及時(shí)督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在規(guī)定期限內(nèi)向本所提交《聲明及承諾書(shū)》 應(yīng)當(dāng)如實(shí)填寫(xiě) 按時(shí)申報(bào) ! 102 董、監(jiān)事及高管義務(wù) ? 董事、監(jiān)事及高管轉(zhuǎn)讓股份 – 新上市、新任命、新增股份三個(gè)時(shí)點(diǎn)應(yīng)及時(shí)申報(bào)股份鎖定 – 不能轉(zhuǎn)讓?zhuān)荷鲜幸荒陜?nèi)、離職后半年內(nèi)、 承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的； – 可以轉(zhuǎn)讓?zhuān)好磕贽D(zhuǎn)讓不超過(guò) 25％，但應(yīng)當(dāng)遵守買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)不賣(mài)出、賣(mài)出后 6個(gè)月內(nèi)不買(mǎi)入的規(guī)定 ，否則短線交易收益歸公司所有 – 買(mǎi)賣(mài)本公司股票后及時(shí)報(bào)告公司并在本所指定網(wǎng)站進(jìn)行披露 – 證券事務(wù)代表買(mǎi)賣(mài)公司股票須及時(shí)申報(bào)并上網(wǎng)披露 103 “三會(huì) ”決議及披露 ? 董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)應(yīng)報(bào)送及披露要求 – 及時(shí)報(bào)送所有董、監(jiān)事會(huì)決議（ 含所有提案均被否決的決議或無(wú)須披露的 ）； – 董事應(yīng)親自出席董事會(huì)，不能親自出席的，應(yīng)委托其他董事 104 “三會(huì) ”決議及披露 ? 股東大會(huì) – 通知應(yīng)注意 ： ? 年度股東大會(huì)提前 20天， 臨時(shí)股東大會(huì)提前 15天。 ? 股權(quán)登記日一旦確定，不得再變更 ? 提案披露要求： 未充分、完整披露，不得提交股東大會(huì)審議（ “其他 ” ） – 延期或取消 ? 原則上不得延期和取消股東大會(huì)， 股東大會(huì)通知中列明的提案不得取消、修改 ? 一旦出現(xiàn)延期或取消的情形： 至少提前 2個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因 – 股東大會(huì)通過(guò)利潤(rùn)分配方案后兩個(gè)月內(nèi)，完成利潤(rùn)分配及轉(zhuǎn)增股本事宜。 105 – 修改、增加提案 ? 持有公司 3%以上 股份的 股東 ，可以在股東大會(huì)召開(kāi) 10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知。 ? 除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。 ? 股東大會(huì)通知中未列明的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。 – 提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì) ? 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上 股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。 ? 董事會(huì)（ 10日） ——監(jiān)事會(huì)（ 5日） ——連續(xù) 90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有 10%以上股份的股東 自行召集 ? 在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 – 股東大會(huì)決議 ? 結(jié)束 當(dāng)日 將股東大會(huì)決議公告文稿、決議和法律意見(jiàn)書(shū)報(bào)送本所。 “三會(huì) ”決議及披露 106 定期報(bào)告編制及相關(guān)問(wèn)題 ? 定期報(bào)告的編制和報(bào)送 – 編制要求：證監(jiān)會(huì)信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則、編報(bào)準(zhǔn)則、本所通知、備忘錄等規(guī)定 – 報(bào)送要求 ? 董事會(huì)后及時(shí)報(bào)送 – 事先登記 事后審核 ? 定期報(bào)告 —— 事后審查 ? 董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議等相關(guān)臨時(shí)報(bào)告 —— 事前審查 – 未在法定時(shí)限內(nèi)披露年度報(bào)告導(dǎo)致的后果： ? 證券交易所將對(duì)公司及相關(guān)人員予以公開(kāi)譴責(zé)； ? 于定期報(bào)告（年度和半年度）法定披露期限屆滿后次一交易日對(duì)其股票停牌一天予以警示后復(fù)牌。自復(fù)牌之日起，實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。在實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間，公司應(yīng)當(dāng)每五個(gè)交易日發(fā)布一次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。 ? 實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后兩個(gè)月內(nèi)公司仍未披露定期報(bào)告的，暫停上市。 107 ? 定期報(bào)告涉及非標(biāo)意見(jiàn)的處理 – 應(yīng)按 14號(hào)編報(bào)準(zhǔn)則報(bào)送相關(guān)文件（董事會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)的專(zhuān)門(mén)意見(jiàn)） ? 董事會(huì)針對(duì)該審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)所做的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明，審議此專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明的董事會(huì)決議以及決議所依據(jù)的材料； ? 獨(dú)立董事對(duì)審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)的意見(jiàn)； ? 監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)有關(guān)說(shuō)明的意見(jiàn)和相關(guān)的決議； ? 負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明； ? 中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他文件。 詳見(jiàn) 《上市規(guī)則》 － ? 重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)的處理 ——19號(hào)編報(bào)規(guī)則 定期報(bào)告編制及相關(guān)問(wèn)題 108 ? 定期業(yè)績(jī)預(yù)告與業(yè)績(jī)快報(bào) – 業(yè)績(jī)預(yù)告： ? 凈利潤(rùn)為負(fù)值； ? 凈利潤(rùn)與上年同期相比上升或者下降 50％以上； ? 實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。 比較基數(shù)較小的如何處理； 預(yù)計(jì)本期業(yè)績(jī)與已披露的業(yè)績(jī)預(yù)告差異較大的 定期報(bào)告編制及相關(guān)問(wèn)題 虧 損 虧 損 盈利 盈利 大幅增長(zhǎng) 大幅下降 （ 1） （ 2） （ 3） （ 4） （ 5） 109 定期報(bào)告編制及相關(guān)問(wèn)題 – 業(yè)績(jī)快報(bào)：應(yīng)當(dāng)確保業(yè)績(jī)快報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)與相關(guān)定期報(bào)告的實(shí)際數(shù)據(jù)和指標(biāo)不存在重大差異。若有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)的差異幅度達(dá)到 20％以上的，在披露相關(guān)定期報(bào)告的同時(shí)，以董事會(huì)公告的形式進(jìn)行致歉，并說(shuō)明差異內(nèi)容及其原因、對(duì)公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況等。 ? 上市公司以自愿性披露方式對(duì)公司未來(lái)業(yè)績(jī)和發(fā)展進(jìn)行預(yù)測(cè)時(shí)應(yīng)采取的措施： – 應(yīng)提示可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)； – 應(yīng)說(shuō)明預(yù)測(cè)的客觀依據(jù)和前提； – 一旦情況發(fā)生變化，應(yīng)及時(shí)更正先前披露的信息； – 披露人應(yīng)以誠(chéng)實(shí)信用的態(tài)度，盡可能準(zhǔn)確地披露預(yù)測(cè)性信息。 110 股權(quán)激勵(lì) ? 激勵(lì)對(duì)象包括： – 公司的董事、高級(jí)管理人員； – 公司核心技術(shù)人員； – 公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工 （不包括獨(dú)立董事） ? 上市公司具有下列情形，不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃： – 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告； – 最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰； – 證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。 111 股權(quán)激勵(lì) ? 下列人員不得成為激勵(lì)對(duì)象 – 最近三年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的； – 最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會(huì)行政處罰的； – 具有 《公司法》 規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情形的。 ? 根據(jù)國(guó)務(wù)院國(guó)資委 《國(guó)有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司，外部董事（含獨(dú)立董事）占董事會(huì)成員 半數(shù)以上 。 112 交易 ? 審議程序 – 重大交易 (50％以上 ) 應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議； – 一般交易 (10％以上 )需履行披露義務(wù)，是否提交董事會(huì)審議應(yīng)按公司章程執(zhí)行； – 僅因?yàn)槔麧?rùn)指標(biāo)達(dá)到 50％的交易，如因比較基數(shù)較小的原因可以申請(qǐng)豁免提交股東大會(huì)審議。 ? 交易標(biāo)的的審計(jì)和評(píng)估 – 適用提交股東大會(huì)審議的交易； – 交易標(biāo)的為股權(quán)的，應(yīng)當(dāng) 審計(jì)（不超過(guò) 6個(gè)月 ）； – 交易標(biāo)的為資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng) 評(píng)估（不超過(guò) 1年 ）。 113 交易 ? 需注意的交易事項(xiàng)概念 – 提供財(cái)務(wù)資助：提供資金、實(shí)物資產(chǎn)、承擔(dān)費(fèi)用。 – 對(duì)外投資：出資成立公司、委托理財(cái)、委托貸款、短期投資 ? 對(duì)外的概念 ——上市公司法人主體之外 – 簽訂管理方面的合同：委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng) – 向銀行借款一般不作為 ―交易 ‖對(duì)待，重大借款或者授信額度可參照 第（九）項(xiàng)的要求披露。 – 購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料和動(dòng)力，出售產(chǎn)品和商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn) 不屬于交易的規(guī)定范疇 （重大資產(chǎn)置換除外） ，金額較大的按照 （九）項(xiàng)。 （九）項(xiàng)：訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益 和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響。 114 交易 – 對(duì)外投資： 指上市公司法人主體之外的投資 ? 預(yù)計(jì)總投資額而非注冊(cè)資本 ? 分期繳足出資額的，以 協(xié)議約定的全部出資額 為標(biāo)準(zhǔn)（不只是注冊(cè)資本） – 對(duì)外擔(dān)保：無(wú)論金額大小均須提交董事會(huì)審議并披露， 達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)還應(yīng)提交股東大會(huì)批準(zhǔn)： 單筆擔(dān)保額超過(guò)上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10％的擔(dān)保；上市公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過(guò)上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50％以后提供的任何擔(dān)保；為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70％的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%；為上市公司的實(shí)際控制人提供的擔(dān)保。 – 累計(jì)計(jì)算要求 ? 提供財(cái)務(wù)資助、提供擔(dān)保和委托理財(cái)按發(fā)生額 12個(gè)月內(nèi)累計(jì)； 115 關(guān)聯(lián)交易 ? 關(guān)聯(lián)人 —— 關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人 – 關(guān)聯(lián)法人 ? 直接或間接地控制上市公司的法人（ 控股股東、控股股東的控股股東、實(shí)際控制人等） ? 由前款法人控制的除上市公司、上市公司的控股子公司以外的其他法人； – 與上市公司同屬某國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制的法人，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系；但該法人的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或半數(shù)以上董事任上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的，構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系 ? 關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的除上市公司、上市公司控股子公司以外的法人，以及由 上市公司的關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的法人； ? 持有上市公司 5%以上股份的法人 116 關(guān)聯(lián)人 ? 關(guān)聯(lián)法人結(jié)構(gòu)圖 上市公司 大股東 兄弟公司（非同一 國(guó)資管理機(jī)構(gòu)控制） 5%以上的 其他股東 關(guān)聯(lián)自然人控制的公司 控制 控制 同一國(guó)資管理機(jī)構(gòu)下、核心人員在 上市公司任職且有重大影響的公司 117 關(guān)聯(lián)人 – 關(guān)聯(lián)自然人 ? 持有 5％以上股份的自然人 ? 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 ? 前述關(guān)系密切的 家庭成員 （配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹等） ? 大股東及實(shí)際控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 – 過(guò)去、未來(lái)的關(guān)聯(lián)人（ 12個(gè)月） – 前 12個(gè)月 后 12個(gè)月 關(guān)聯(lián)法人 關(guān)聯(lián)自然人 118 關(guān)聯(lián)董事 ? 關(guān)聯(lián)董事 – 為交易對(duì)方 – 在交易對(duì)方任職，或在能控制該交易對(duì)方的法人單位任職 或者該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職的； ； – 擁有交易對(duì)方的直接或間接控制權(quán)； – 交易對(duì)方及其控制人的關(guān)系密切的家庭成員。 – 交易對(duì)方及其大股東的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員關(guān)系密切的家庭成員 ? 關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，上市公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會(huì)審議。 119 其他重大事項(xiàng) ? 重大訴訟、仲裁事項(xiàng) – 1000萬(wàn)元及 10％以上 – 12個(gè)月內(nèi)累計(jì) – 未達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)或沒(méi)有涉案金額的，但可能對(duì)股價(jià)有影響的 – 涉及公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議被申請(qǐng)撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效的訴訟 ? 募集資金 – 專(zhuān)戶存儲(chǔ) – 變更募集資金投資項(xiàng)目 ? 任何金額的變更 ? 董事會(huì)審議并 提交股東大會(huì) ? 超過(guò)募集資金 10％ 以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金需提交網(wǎng)絡(luò)投票的股東大會(huì)表決。 120 監(jiān)管處分 ? 處罰措施 – 通報(bào)批評(píng) – 公開(kāi)譴責(zé)（后續(xù)影響） ? 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì) 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，上市公司擬非公開(kāi)發(fā)行，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注公司現(xiàn)任董事或高管是否存在最近 十二個(gè)月 受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)的情形。 – 公開(kāi)認(rèn)定