上市公司運作框架與信息披露培訓(xùn)講義(66頁)-管理培訓(xùn)-資料下載頁
2025-08-10 11:10本頁面
【導(dǎo)讀】計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，審議批準監(jiān)事會的報告；審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或減少注冊資本作出決議；對公司聘用、解聘會計事務(wù)所作出決議；審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。開30日以前以公告方式通知各股東。以上的股東書面請求時；；《公司章程》的修改；需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項；5個工作日發(fā)布延期通知。董事會在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公。將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。列入“其他事項”但未明。確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東大會不得進行表決。理由擱置或不予表決。議，必須經(jīng)過出席會議的股東所持表決的三分之二以上通過。每一股份擁有與應(yīng)選出董事人數(shù)相等的表決權(quán)，司應(yīng)在公司章程里規(guī)定該制度的實施細則。
【正文】 核者：交易所 招股說明書 第一節(jié) 目錄、釋義 第二節(jié) 概覽 第三節(jié) 本次發(fā)行概況 第四節(jié) 風險因素 第五節(jié) 發(fā)行人基本情況 第六節(jié) 業(yè)務(wù)和技術(shù) 第七節(jié) 同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易 第八節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員 第九節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu) 第十節(jié) 財務(wù)會計信息 第十一節(jié) 業(yè)務(wù)發(fā)展目標 第十二節(jié) 募股資金運用 第十三節(jié) 發(fā)行定價及股利分配政策 第十四節(jié) 其他重要事項 第十五節(jié) 董事及有關(guān)中介機構(gòu)聲明 第十六節(jié) 附錄和備查文件 （四）上市公告書的披露管理 內(nèi)容、格式：準則第 7號 審核者：交易所 披露時間：上市前 5日 披露方式：刊登于指定報紙并放置于公司所在地等 有效期：報表日期 6個月 上市公告書的內(nèi)容和格式 第一節(jié) 重要聲明與提示 第二節(jié) 概覽 第三節(jié) 緒言 第四節(jié) 發(fā)行人概況 第五節(jié) 股票發(fā)行與股本結(jié)構(gòu) 第六節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員 第七節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 第八節(jié) 財務(wù)會計資料 第九節(jié) 其他重要事項 第十節(jié) 董事會上市承諾 第十一節(jié) 上市推薦人及其意見 （五）年度報告的披露管理 報告期： 1— 12月 披露時間： 逾期未公布 內(nèi)容、格式：準則第 2號 財務(wù)審計：須經(jīng)審計 披露方式：全文上網(wǎng)、摘要刊載于指定報紙 年度報告的內(nèi)容和格式 第一節(jié) 重要提示及目錄 第二節(jié) 公司基本情況簡介 第三節(jié) 會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要 第四節(jié) 股本變動及股東情況 第五節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況 第六節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu) 第七節(jié) 股東大會簡介 第八節(jié) 董事會報告 第九節(jié) 監(jiān)事會報告 第十節(jié) 重要事項 第十一節(jié) 財務(wù)報告 第十二節(jié) 備查文件目錄 （六）半年度報告的披露管理 報告期： 16月 披露時間： 逾期未公布 內(nèi)容、格式：準則第 3號 財務(wù)審計：除特殊情況，不需審計 披露方式：全文上網(wǎng)、摘要刊載于指定報紙 半年度報告的內(nèi)容與格式 第一節(jié) 重要提示、釋義及目錄 第二節(jié) 公司基本情況 第三節(jié) 股本變動和主要股東持股情況 第四節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員情況 第五節(jié) 管理層討論與分析 第六節(jié) 重要事項 第七節(jié) 財務(wù)報告 （七）季度報告的披露管理 中期報告的一種 注重披露新發(fā)生的重大事項 3月、 9月結(jié)束后的一個月內(nèi)編制第一季度季報不得早于上年度年報 無需審計 正文只需披露利潤表 側(cè)重管理層討論與分析 （八）股東大會決議公告的披露管理 會議通知：召開 30日前公告 延期召開：原定召開日 5個工作日前公告 決議報送：會議結(jié)束后當天 公告內(nèi)容：出席人數(shù)、所持股數(shù)及比例、表決方式、表決結(jié)果等 停牌事宜：會議期間與開市時間重疊，停牌 1天； 增加、變更或否決議案的，交易日公告，停牌一小時； 未及時公告，連續(xù)停牌 （九）董事會公告的披露管理 報備：會后 2個工作日內(nèi) 公告：分配預(yù)案、配股預(yù)案、收購或出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易等 （十）利潤分配公告的披露管理 預(yù)案公告：董事會后 2個工作日內(nèi) 預(yù)案通過公告：股東大會后（ 2個月內(nèi)實施） 實施公告：股權(quán)登記日前 3至 5個工作日 股份變動公告：股權(quán)登記日后 （十一）收購、出售資產(chǎn)公告的披露管理 公告標準：資產(chǎn) 資產(chǎn)、利潤 利潤、代價 凈資產(chǎn) 10% 披露要求：實質(zhì)性接觸且股價異動時，簽署協(xié)議時，獲有關(guān)部門的批準時均應(yīng)公告 實施情況公告：協(xié)議生效日起三個月內(nèi) ③ 收 購 資 產(chǎn) ② 出 售 資 產(chǎn) 老股東 新股東 公司 資 金 股 權(quán) ① 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 老 資 產(chǎn) 資 金 新 資 產(chǎn) 資 金 重大重組的規(guī)定 背景： [98]26號 事前審批 [00]75號 事后審批 [01]105號 事中審批 重大標準：資產(chǎn) 資產(chǎn)、凈額 凈資產(chǎn) 收入 收入 50% 12個月累計計算機 程序：董事會后 2個工作日報材料并公告 證監(jiān)會審核 20個工作日 發(fā)而召開股東大會通知 股東大會審議并決議 實施方案 90日后公告實施情況 完成后 6個月內(nèi)報規(guī)范運作報告 增發(fā)條件：滿一個完整會計年度 但：交易前符合增發(fā)條件 交易后標準審計報告 指標 50— 70%之間 除外 模擬計算條件： 換總資產(chǎn) 70%以上 經(jīng)發(fā)審委審核通過 董事會決議公告日至發(fā)審委通過日停牌 換入停產(chǎn)是一個完整的經(jīng)營實體 在同一管理下持續(xù)經(jīng)營 3年以上 盈利水平不下降 已經(jīng)輔導(dǎo)并驗收合格 （十二）交易異常波動公告的披露管理 異常標準 （ 1）股價連續(xù) 3個交易日達漲跌幅限制 （ 2）連續(xù) 5個交易日列入公開信息 （ 3）股價振幅連續(xù) 3個交易日達到 15% （ 4）日均成交額連續(xù) 5個交易日逐日增加50% 公告內(nèi)容：傳聞及其來源、公司的真實情況 （十三）關(guān)聯(lián)交易公告的披露管理 公告標準： 300— 3000萬元 或占凈資產(chǎn) %5% 交易完成后公告； 3000萬元以上或占凈資產(chǎn) 5%以上董事會后 2個工作日內(nèi)公告 （ 12個月內(nèi)累計計算） 公告內(nèi)容：交易日期、地點、目的、標的、價格、定價政策、并聯(lián)關(guān)系、占權(quán)益比重等
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