上市公司治理與規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)教材-資料下載頁(yè)
2025-03-13 20:10本頁(yè)面
【正文】 ，并委托信托公司以信托公司的名義用此資金購(gòu)買(mǎi)公司流通股股票。激勵(lì)基金從公司利潤(rùn)增加額中每年提取一次。信托公司為上述股票的名義持有人，享有股份的管理權(quán)，上市公司指定的受益人，即部分高管人員享有上述信托財(cái)產(chǎn)及受益權(quán)。 通過(guò)信托公司進(jìn)行股權(quán)買(mǎi)賣(mài) ? 該模式通過(guò)第三方信托投資公司進(jìn)行股權(quán)操作，可在一定程度上避免內(nèi)幕交易和股價(jià)操縱的可能性，也便于繞開(kāi)股權(quán)激勵(lì)方面的法律障礙。該模式弊端之一在于涉及對(duì)信托投資公司的監(jiān)管，目前盡管 《 信托法 》 已經(jīng)頒布實(shí)施，但信托投資公司的業(yè)務(wù)開(kāi)展尚不夠規(guī)范，監(jiān)管難度較大 虛擬股票及虛擬股票增值權(quán) ? 上海貝嶺、中石化等公司采取了這一模式。虛擬股票由公司將按一定比例提取的獎(jiǎng)勵(lì)基金轉(zhuǎn)換為公司的“虛擬股票”并確定初始價(jià)格，給予被授予者，但被授予者并不實(shí)際持有公司股票。當(dāng)約定的兌現(xiàn)時(shí)間和條件滿足時(shí)，經(jīng)理人員就可以獲得現(xiàn)金形式的虛擬股票在賬面上增值的部分。除不實(shí)際持有股票外，虛擬股票及其增值權(quán)的運(yùn)作機(jī)理與實(shí)際股權(quán)激勵(lì)是一樣的。從本質(zhì)上看，虛擬股票是一種遞延現(xiàn)金支付方式。 虛擬股票及虛擬股票增值權(quán) ? 虛擬股票及虛擬股票增值權(quán)的優(yōu)點(diǎn)在于操作者不直接進(jìn)行公司股票買(mǎi)賣(mài)，回避了公司回購(gòu)公司股票、高管人員持股等等法律障礙，也可在很大程度上避免操縱股價(jià)、內(nèi)幕交易等違規(guī)行為。股票增值權(quán)還可以將員工與股東利益有機(jī)結(jié)合，能較為有效地促進(jìn)核心團(tuán)隊(duì)的工作積極性，從而創(chuàng)造更大的股東價(jià)值 虛擬股票及虛擬股票增值權(quán) ? 但這一類方式在實(shí)行過(guò)程中也存在一些問(wèn)題。第一是此計(jì)劃作為一種嘗試和創(chuàng)新，每個(gè)人所能分配的數(shù)量相對(duì)較少，激勵(lì)效果不強(qiáng)；第二個(gè)缺陷在于對(duì)公司現(xiàn)金流的要求較高。由于中石化所屬的石油加工行業(yè)的特點(diǎn)，現(xiàn)金流量比較充裕，此問(wèn)題影響不大。但其他公司實(shí)行起來(lái)則存在一定難度，由于該計(jì)劃實(shí)施過(guò)程中公司實(shí)際不持有股票，如果二級(jí)市場(chǎng)的波動(dòng)幅度加大，將會(huì)承擔(dān)很大的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)和發(fā)生兌付危機(jī)，長(zhǎng)期執(zhí)行缺乏相應(yīng)的資金支持，處理比較復(fù)雜 管理層收購(gòu)（ MBO） ? 管理層收購(gòu)（ Management Buyouts），是指目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)理層利用融資借貸所獲得的資本購(gòu)買(mǎi)本公司的股份，從而改變本公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司的目的并獲得預(yù)期收益的一種收購(gòu)行為 ? 國(guó)外的管理層收購(gòu)在激勵(lì)內(nèi)部人積極性、降低代理成本、改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況等方面起到了積極的作用，因而得以廣泛應(yīng)用 管理層收購(gòu)（ MBO） ? 隨著 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》 、 《 上市公司股東持股變動(dòng)信息管理辦法 》 的頒布以及財(cái)政部放開(kāi)國(guó)有股對(duì)民營(yíng)企業(yè)的轉(zhuǎn)讓，管理層收購(gòu)已在上市公司中開(kāi)始流行起來(lái) ? 按被收購(gòu)對(duì)象劃分， MBO可分為直接交易模式及間接交易模式 ? 直接交易模式是指上市公司管理層（通常通過(guò)一個(gè)殼公司操作）直接收購(gòu)上市公司股份的交易模式，典型案例如粵美的（ 2023年）、深方大（ 01年）以及今年出現(xiàn)的洞庭水殖、佛塑股份、特變電工、勝利股份等。直接交易模式目前在市場(chǎng)上屬于少數(shù)。 ? 間接交易模式是指上市公司管理層采用迂回收購(gòu)上市公司母公司的方法間接控制上市公司的交易模式，典型案例如宇通客車(chē)（ 01年）等，目前已經(jīng)發(fā)生的 MBO交易多采用這一模式。由于我國(guó)目前有關(guān)收購(gòu)兼并的法規(guī)體系及監(jiān)管機(jī)制尚處于創(chuàng)立階段，對(duì)此類交易的事實(shí)判定及監(jiān)管都還有一定困難 管理層收購(gòu)（ MBO）中的問(wèn)題 ? 收購(gòu)價(jià)格 ? 資金來(lái)源 ? 管理層內(nèi)部人控制 ? 通過(guò)對(duì)上市公司子公司的管理層收購(gòu) , 轉(zhuǎn)移上市公司利潤(rùn) , 侵害上市公司和中小股東權(quán)益 金融類上市公司的治理結(jié)構(gòu) ? 金融類上市公司包括上市銀行 , 證券公司 , 保險(xiǎn)公司 , 信托公司 , 財(cái)務(wù)公司等 ? 金融類上市公司的治理結(jié)構(gòu)除了要保護(hù)股東利益之外 , 還要特別關(guān)注利益相關(guān)者的利益 , 包括存款人 , 證券公司的客戶 , 保險(xiǎn)持有人等的利益 ? 金融類上市公司的治理結(jié)構(gòu)要特別重視公司的內(nèi)控機(jī)制和風(fēng)險(xiǎn)管理 謝謝 !!Thank you!!! Tel: 01088061355 ? 靜夜四無(wú)鄰，荒居舊業(yè)貧。 2023/4/12023/4/1Saturday, April 1, 2023 ? 雨中黃葉樹(shù)，燈下白頭人。 2023/4/12023/4/12023/4/14/1/2023 4:18:04 PM ? 1以我獨(dú)沈久，愧君相見(jiàn)頻。 2023/4/12023/4/12023/4/1Apr231Apr23 ? 1故人江海別，幾度隔山川。 2023/4/12023/4/12023/4/1Saturday, April 1, 2023 ? 1乍見(jiàn)翻疑夢(mèng)，相悲各問(wèn)年。 2023/4/12023/4/12023/4/12023/4/14/1/2023 ? 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見(jiàn)青山。 2023年 4月 1日星期六 2023/4/12023/4/12023/4/1 ? 1比不了得就不比，得不到的就不要。 2023年 4月 2023/4/12023/4/12023/4/14/1/2023 ? 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 2023/4/12023/4/1April 1, 2023 ? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 2023/4/12023/4/12023/4/12023/4/1 ? 沒(méi)有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 2023/4/12023/4/1Saturday, April 1, 2023 ? 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒(méi)有。 2023/4/12023/4/12023/4/14/1/2023 4:18:04 PM ? 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 2023/4/12023/4/12023/4/1Apr231Apr23 ? 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無(wú)限完美。 2023/4/12023/4/12023/4/1Saturday, April 1, 2023 ? 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 2023/4/12023/4/12023/4/12023/4/14/1/2023 ? 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 4月 1日星期六 2023/4/12023/4/12023/4/1 ? 1楚塞三湘接，荊門(mén)九派通。 2023年 4月 2023/4/12023/4/12023/4/14/1/2023 ? 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 2023/4/12023/4/1April 1, 2023 ? 1空山新雨后，天氣晚來(lái)秋。 2023/4/12023/4/12023/4/12023/4/1 ? 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 2023/4/12023/4/1Saturday, April 1, 2023 ? 閱讀一切好書(shū)如同和過(guò)去最杰出的人談話。 2023/4/12023/4/12023/4/14/1/2023 4:18:04 PM ? 1越是沒(méi)有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 2023/4/12023/4/12023/4/1Apr231Apr23 ? 1越是無(wú)能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 2023/4/12023/4/12023/4/1Saturday, April 1, 2023 ? 1知人者智，自知者明。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023/4/12023/4/12023/4/12023/4/14/1/2023 ? 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 4月 1日星期六 2023/4/12023/4/12023/4/1 ? 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過(guò)于提升自我。 2023年 4月 2023/4/12023/4/12023/4/14/1/2023 ? 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 2023/4/12023/4/1April 1, 2023 ? 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 2023/4/12023/4/12023/4/12023/4/1 MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blandit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis ut cursus. 感 謝 您 的 下 載 觀 看 專家告訴
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