上市公司治理與規(guī)范運作培訓(xùn)教材-資料下載頁
2025-03-13 20:10本頁面
【正文】 ，并委托信托公司以信托公司的名義用此資金購買公司流通股股票。激勵基金從公司利潤增加額中每年提取一次。信托公司為上述股票的名義持有人，享有股份的管理權(quán)，上市公司指定的受益人，即部分高管人員享有上述信托財產(chǎn)及受益權(quán)。 通過信托公司進行股權(quán)買賣 ? 該模式通過第三方信托投資公司進行股權(quán)操作，可在一定程度上避免內(nèi)幕交易和股價操縱的可能性，也便于繞開股權(quán)激勵方面的法律障礙。該模式弊端之一在于涉及對信托投資公司的監(jiān)管，目前盡管 《 信托法 》 已經(jīng)頒布實施，但信托投資公司的業(yè)務(wù)開展尚不夠規(guī)范，監(jiān)管難度較大 虛擬股票及虛擬股票增值權(quán) ? 上海貝嶺、中石化等公司采取了這一模式。虛擬股票由公司將按一定比例提取的獎勵基金轉(zhuǎn)換為公司的“虛擬股票”并確定初始價格，給予被授予者，但被授予者并不實際持有公司股票。當約定的兌現(xiàn)時間和條件滿足時，經(jīng)理人員就可以獲得現(xiàn)金形式的虛擬股票在賬面上增值的部分。除不實際持有股票外，虛擬股票及其增值權(quán)的運作機理與實際股權(quán)激勵是一樣的。從本質(zhì)上看，虛擬股票是一種遞延現(xiàn)金支付方式。 虛擬股票及虛擬股票增值權(quán) ? 虛擬股票及虛擬股票增值權(quán)的優(yōu)點在于操作者不直接進行公司股票買賣，回避了公司回購公司股票、高管人員持股等等法律障礙，也可在很大程度上避免操縱股價、內(nèi)幕交易等違規(guī)行為。股票增值權(quán)還可以將員工與股東利益有機結(jié)合，能較為有效地促進核心團隊的工作積極性，從而創(chuàng)造更大的股東價值 虛擬股票及虛擬股票增值權(quán) ? 但這一類方式在實行過程中也存在一些問題。第一是此計劃作為一種嘗試和創(chuàng)新，每個人所能分配的數(shù)量相對較少，激勵效果不強；第二個缺陷在于對公司現(xiàn)金流的要求較高。由于中石化所屬的石油加工行業(yè)的特點，現(xiàn)金流量比較充裕，此問題影響不大。但其他公司實行起來則存在一定難度，由于該計劃實施過程中公司實際不持有股票，如果二級市場的波動幅度加大，將會承擔很大的市場風(fēng)險和發(fā)生兌付危機，長期執(zhí)行缺乏相應(yīng)的資金支持，處理比較復(fù)雜 管理層收購（ MBO） ? 管理層收購（ Management Buyouts），是指目標公司的管理者或經(jīng)理層利用融資借貸所獲得的資本購買本公司的股份，從而改變本公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進而達到重組本公司的目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為 ? 國外的管理層收購在激勵內(nèi)部人積極性、降低代理成本、改善企業(yè)經(jīng)營狀況等方面起到了積極的作用，因而得以廣泛應(yīng)用 管理層收購（ MBO） ? 隨著 《 上市公司收購管理辦法 》 、 《 上市公司股東持股變動信息管理辦法 》 的頒布以及財政部放開國有股對民營企業(yè)的轉(zhuǎn)讓，管理層收購已在上市公司中開始流行起來 ? 按被收購對象劃分， MBO可分為直接交易模式及間接交易模式 ? 直接交易模式是指上市公司管理層（通常通過一個殼公司操作）直接收購上市公司股份的交易模式，典型案例如粵美的（ 2023年）、深方大（ 01年）以及今年出現(xiàn)的洞庭水殖、佛塑股份、特變電工、勝利股份等。直接交易模式目前在市場上屬于少數(shù)。 ? 間接交易模式是指上市公司管理層采用迂回收購上市公司母公司的方法間接控制上市公司的交易模式，典型案例如宇通客車（ 01年）等，目前已經(jīng)發(fā)生的 MBO交易多采用這一模式。由于我國目前有關(guān)收購兼并的法規(guī)體系及監(jiān)管機制尚處于創(chuàng)立階段，對此類交易的事實判定及監(jiān)管都還有一定困難 管理層收購（ MBO）中的問題 ? 收購價格 ? 資金來源 ? 管理層內(nèi)部人控制 ? 通過對上市公司子公司的管理層收購 , 轉(zhuǎn)移上市公司利潤 , 侵害上市公司和中小股東權(quán)益 金融類上市公司的治理結(jié)構(gòu) ? 金融類上市公司包括上市銀行 , 證券公司 , 保險公司 , 信托公司 , 財務(wù)公司等 ? 金融類上市公司的治理結(jié)構(gòu)除了要保護股東利益之外 , 還要特別關(guān)注利益相關(guān)者的利益 , 包括存款人 , 證券公司的客戶 , 保險持有人等的利益 ? 金融類上市公司的治理結(jié)構(gòu)要特別重視公司的內(nèi)控機制和風(fēng)險管理 謝謝 !!Thank you!!! Tel: 01088061355 ? 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 2023/4/12023/4/1Saturday, April 1, 2023 ? 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 2023/4/12023/4/12023/4/14/1/2023 4:18:04 PM ? 1以我獨沈久，愧君相見頻。 2023/4/12023/4/12023/4/1Apr231Apr23 ? 1故人江海別，幾度隔山川。 2023/4/12023/4/12023/4/1Saturday, April 1, 2023 ? 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 2023/4/12023/4/12023/4/12023/4/14/1/2023 ? 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 2023年 4月 1日星期六 2023/4/12023/4/12023/4/1 ? 1比不了得就不比，得不到的就不要。 2023年 4月 2023/4/12023/4/12023/4/14/1/2023 ? 1行動出成果，工作出財富。 2023/4/12023/4/1April 1, 2023 ? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 2023/4/12023/4/12023/4/12023/4/1 ? 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 2023/4/12023/4/1Saturday, April 1, 2023 ? 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 2023/4/12023/4/12023/4/14/1/2023 4:18:04 PM ? 1成功就是日復(fù)一日那一點點小小努力的積累。 2023/4/12023/4/12023/4/1Apr231Apr23 ? 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 2023/4/12023/4/12023/4/1Saturday, April 1, 2023 ? 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 2023/4/12023/4/12023/4/12023/4/14/1/2023 ? 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 4月 1日星期六 2023/4/12023/4/12023/4/1 ? 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 4月 2023/4/12023/4/12023/4/14/1/2023 ? 1少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 2023/4/12023/4/1April 1, 2023 ? 1空山新雨后，天氣晚來秋。 2023/4/12023/4/12023/4/12023/4/1 ? 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 2023/4/12023/4/1Saturday, April 1, 2023 ? 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023/4/12023/4/12023/4/14/1/2023 4:18:04 PM ? 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 2023/4/12023/4/12023/4/1Apr231Apr23 ? 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 2023/4/12023/4/12023/4/1Saturday, April 1, 2023 ? 1知人者智，自知者明。勝人者有力，自勝者強。 2023/4/12023/4/12023/4/12023/4/14/1/2023 ? 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 4月 1日星期六 2023/4/12023/4/12023/4/1 ? 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 4月 2023/4/12023/4/12023/4/14/1/2023 ? 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 2023/4/12023/4/1April 1, 2023 ? 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。 2023/4/12023/4/12023/4/12023/4/1 MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blandit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis ut cursus. 感 謝 您 的 下 載 觀 看 專家告訴
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