【正文】 司 39 關(guān)聯(lián)交易的種類 ? 上市發(fā)行人為訂約一方與關(guān)聯(lián)人士為訂約另一方訂立的任何交易； ? 上市發(fā)行人為訂約一方與非關(guān)聯(lián)人士訂約一方訂立的任何交易，但該交易涉及 ? 收購或出售公司權(quán)益，而控權(quán)人是被收購的公司的股東 ? 以優(yōu)惠條款認(rèn)購 ? 認(rèn)購不同類別股份 ? 財務(wù)資助：由上市發(fā)行人向以下人士或由以下人士向上市發(fā)行人所提供的財務(wù)資助： ? 關(guān)聯(lián)人士；或 ? 一間上市發(fā)行人及關(guān)聯(lián)人士同為股東的公司，而有關(guān)的關(guān)聯(lián)人士（附屬公司層面者除外）可在該公司的股東大會行使或控股行使 10%或以上的表決權(quán)。 ? 上市發(fā)行人向關(guān)聯(lián)人士為其利益而作出賠償保證或擔(dān)?；蛱峁┴攧?wù)資助其取得的貸款，而將其資產(chǎn)抵押關(guān)聯(lián)人士。 ? 授出、接受、轉(zhuǎn)讓、行使或不行使涉及上市發(fā)行人及關(guān)聯(lián)人士的任何認(rèn)購權(quán) ? 成立合營企業(yè) ? 上市發(fā)行人與關(guān)聯(lián)人士就成立任何形式的合營企業(yè)實體（如以合伙或公司形式成立）而達成的任何安排或協(xié)議 ? 上市發(fā)行人的財務(wù)承擔(dān)數(shù)額，將按“須予公布的交易”所載的方法計算 ? 關(guān)聯(lián)交易可能亦是須以公布的交易，在此情況下，除上述的關(guān)聯(lián)交易規(guī)則外，在上述“須予公布的交易”標(biāo)題下所載的原則亦將使用。 40 關(guān)聯(lián)交易－獲豁免遵守《上市規(guī)則》所定的所有申報、公告及獨立股東批準(zhǔn)規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易 ? 《上市規(guī)則》第 ：下列關(guān)聯(lián)交易，將可獲豁免遵守《上市規(guī)則》所定的所有申報、公告及獨立股東批準(zhǔn)的規(guī)定： ? 集團內(nèi)部交易 ? 符合最低豁免水平的交易 ? 發(fā)行新證券 ? 證券交易所的交易 ? 購回本身證券 ? 董事服務(wù)合約 ? 消費品或消費服務(wù) ? 公用行政管理服務(wù) 41 ? 附件二： ? 網(wǎng)易事件 42 案例分析 網(wǎng)易網(wǎng)站 2023年年報的披露風(fēng)波 — 因?qū)㈩A(yù)收的廣告費計入當(dāng)年收入 ， 導(dǎo)致利潤虛報 ， 交易所要求停牌 ， 股價大跌 ? 事件起因 ? 誤報合同影響 2023年財務(wù)報告 ? 高層劇烈變動 ， CEO、 COO辭職 ? 股票停牌接受檢查 ? 調(diào)查結(jié)束 ， 股票復(fù)牌 ? 復(fù)牌的條件 43 事件起因 網(wǎng)易停牌事件起源于其 2023年的財務(wù)報告被曝光有虛假 。 2023年 4月起 ， 網(wǎng)易開始對財務(wù)狀況進行調(diào)查 ， 結(jié)果顯示： 2023年網(wǎng)易的財政年度凈收入為 370萬美元 ， 而不是原來報出的 790萬美金 。 換句話說 ， 網(wǎng)易原來公布的財政報告弄虛作假 ， 收入多報了一半還多 ， 高達 420萬美元 。 44 誤報合同影響 2023年財務(wù)報告 據(jù)路透財經(jīng)報道： 2023年 5月初 ， 網(wǎng)易公司曾表示 ， 該公司發(fā)現(xiàn)其雇員可能未向公司財務(wù)部門正確呈報公司與第三方廣告商之間的合同條款 。 最初 ， 網(wǎng)易公司估計這一誤報僅僅影響本年度第一財政季度報告 。 但是審計委員會發(fā)現(xiàn) ， 誤報問題同樣影響了網(wǎng)易在 2023年度簽下的合同 ， 甚至影響了 2023年度網(wǎng)易的財務(wù)報告 。 網(wǎng)易在一份公告中表示：公司目前將集中調(diào)查價值 300萬美元的誤報合同 ， 估計這些誤報的合同影響了 2023年度財務(wù)報告的準(zhǔn)備性 。 45 誤報合同事件對股價的影響 周一股價下跌 % 美國東部時間 6月 11日 (北京時間 12日 )， 網(wǎng)易收盤股價為 ， 下跌了 %， 約 。 網(wǎng)易股價 52周以來的最低點為 1美元 ， 最高點為 美元 。 46 高層劇烈變動 CEO、 COO辭職 北京時間 6月 12日 ， 網(wǎng)易 (Nasdaq:NTES)宣布了關(guān)于該公司的兩項重大決定： 一 、 黎景輝和陳素貞已經(jīng)分別辭去首席執(zhí)行官和首席營運官的職位 ， 辭職自當(dāng)日起生效 。 網(wǎng)易董事長丁磊將代理首席執(zhí)行官和首席營運官的職責(zé) 。 黎景輝同時也辭去網(wǎng)易公司董事會的職位； 二 、 針對第一季度網(wǎng)易出現(xiàn)的誤報合同事件 ， 該公司將擴大調(diào)查的范圍 。 網(wǎng)易稱 ， 這些誤報合同給網(wǎng)易財務(wù)狀況帶來的負(fù)面影響比原先估計的要大 。 47 股票停牌接受檢查 7月 23日 ， 網(wǎng)易公司通報說 ， 該公司已經(jīng)接到納斯達克的通知 ， 由于網(wǎng)易未能按時上交財年報告 ， 納斯達克已決定在 7月 27日將其停牌 。 網(wǎng)易未能及時上交財年報告的直接原因是在今年 5月份發(fā)現(xiàn)其內(nèi)部職工上報的合同有不實成分 。 48 股票停牌接受檢查 假賬查處工作在公布推遲發(fā)布財務(wù)報告后隨即在網(wǎng)易展開 。 曾經(jīng)在第一季度與網(wǎng)易有購銷合同來往的企業(yè)無一例外接到網(wǎng)易請來的某會計師事務(wù)所的調(diào)查單 ， 要求他們在上面簽字以證明公司確實與網(wǎng)易發(fā)生過某筆交易 ， 而不是只簽訂一個沒有交易的合同 。 49 股票停牌接受檢查 在調(diào)查中 ， 所有對沖的合同均被剔除 —— 如果網(wǎng)易與某廠商同時發(fā)生購買和銷售行為 ， 比如網(wǎng)易購買 A公司的設(shè)備 ， 而 A公司向網(wǎng)易投放廣告 ，這兩筆合同的金額如果相同 ， 便被視為無效；只有當(dāng) A公司投放的廣告金額多于網(wǎng)易向 A公司購買設(shè)備金額的那部分 ， 才被最后計入公司銷售收入中 。 50 調(diào)查結(jié)束，股票復(fù)牌 北京時間 2023年 1月 2日晚 ， 網(wǎng)易公司 (Nasdaq：NTES)宣布：對于納斯達克證券市場對公司的美國存托股在納斯達克國家市場上停牌的決定 ， 公司已經(jīng)上訴成功 。公司股票的交易將于 2023年 1月 2日恢復(fù) 。 51 復(fù)牌的條件 納斯達克上訴委員會的決定確認(rèn)公司已經(jīng)采取了適當(dāng)?shù)拇胧┐_保公司的運作是公開和富有效率的 ， 而且 ， 導(dǎo)致公司收入確認(rèn)事件的情況將不會再發(fā)生 。 網(wǎng)易公司美國存托股的繼續(xù)交易將仍然取決于它能否繼續(xù)遵守適用的納斯達克上市規(guī)則和納斯達克上訴委員會提出的額外要求 ， 即公司必須在 2023年 7月 1日之前以表格 F20的形式向美國證券和交易委員會和納斯達克呈報其截至 2023年 12月 31日財政年度的年度報表 。 如果公司未能在上述到期日之前呈報該年度報表 ，公司將無權(quán)再向納斯達克申請上訴聽證 。 52