【正文】 業(yè)板股票上市規(guī)則》以及本所其他相關(guān)規(guī)定的規(guī)定，　　在《公司章程》中明確劃分公司股東大會、董事會對關(guān)聯(lián)交易事項　　的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決要求?！　?獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實際使用情況與上市公司信　　息披露情況是否存在重大差異?！　?上市公司董事會應(yīng)當(dāng)審慎地進(jìn)行擬變更后的新募集資金　　投資項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利　　能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。　　上市公司應(yīng)在最近一期定期報告中披露項目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)　　異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計劃（如有）?！　嶋H募集資金凈額超過計劃募集資金金額（以下簡稱“超募資— 37 —　　金”）也應(yīng)存放于募集資金專戶管理?！　?上市公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。對應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r　　間通知上市公司并通過上市公司對外公平披露，不得提前泄漏?！　】毓晒蓶|、 條所述期間內(nèi)買　　賣上市公司股份。　　 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反《證券法》　　第四十七條的規(guī)定，將其所持本公司股票在買入后6 個月內(nèi)賣出，　　或者在賣出后6 個月內(nèi)又買入的，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收— 2 6 —　　益，并及時披露以下內(nèi)容：　?。ㄒ唬┫嚓P(guān)人員違規(guī)買賣股票的情況；　?。ǘ┕静扇〉难a(bǔ)救措施；　?。ㄈ┦找娴挠嬎惴椒ê投聲栈厥找娴木唧w情況；　?。ㄋ模┍舅笈兜钠渌马棥Ｈ缫虼_認(rèn)錯誤或反饋更正信息不及時等造成任何法律糾紛，　　均由上市公司自行解決并承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任?！　—?dú)立董事勤勉盡責(zé)情況將作為本所在紀(jì)律處分時衡量是否給　　予該獨(dú)立董事減責(zé)或免責(zé)的重要參考依據(jù)?！　?出現(xiàn)下列情形之一的，董事長應(yīng)至少通過指定媒體向全　　體股東發(fā)表個人公開致歉聲明：　?。ㄒ唬┕净虮救吮恢袊C監(jiān)會行政處罰的；— 1 8 —　　（二）公司或本人被本所公開譴責(zé)的。　　 董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共傳媒對公司的報道，如有關(guān)報道可　　能或已經(jīng)對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)及　　時向有關(guān)方面了解情況，并督促董事會及時查明真實情況后向本所— 1 6 —　　報告并公告。董事不得做出或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)　　范圍不明確的委托?！　?董事會秘書應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、經(jīng)理、副經(jīng)理或財務(wù)　　總監(jiān)擔(dān)任?！　〉谒墓?jié) 監(jiān)事會　　 上市公司監(jiān)事會應(yīng)向全體股東負(fù)責(zé)，對公司財務(wù)以及公　　司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)　　督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益?！　?上市公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)聘請律師對會議的召集、　　召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序及表決結(jié)　　果等事項出具法律意見，有關(guān)結(jié)論性意見應(yīng)當(dāng)與本次股東大會決議　　一并公告?！　?上市公司的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實際控制人及其　　控制的其他企業(yè)?！　?本指引適用于股票在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的公　　司?！　?上市公司應(yīng)當(dāng)充分保障中小股東享有的股東大會召集　　請求權(quán)?！　?上市公司應(yīng)當(dāng)制定董事會議事規(guī)則，確保董事會規(guī)范、　　高效運(yùn)作和審慎、科學(xué)決策?！　?監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人員應(yīng)當(dāng)　　在會議記錄上簽字。　　本所根據(jù)上述規(guī)定對上市公司獨(dú)立董事候選人的任職資格和　　獨(dú)立性進(jìn)行備案審核?！　?董事審議授權(quán)事項時，應(yīng)當(dāng)對授權(quán)的范圍、合法合規(guī)性、　　合理性和風(fēng)險進(jìn)行審慎判斷?！　?董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提出書面報告。若發(fā)現(xiàn)所審議事項存在影響其獨(dú)立性的情況，應(yīng)向上市公司　　申明并實行回避?！　?監(jiān)事在履行監(jiān)督職責(zé)過程中，對違反法律、行政法規(guī)、　　公司章程或股東大會決議的董事、高級管理人員應(yīng)提出罷免的建　　議?！　∩鲜形礉M一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)新　　增的本公司股份，按100%自動鎖定。中國　　結(jié)算深圳分公司按照本所確定的鎖定比例鎖定股份?！　?控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)時，應(yīng)當(dāng)注意協(xié)　　調(diào)新老股東更換，防止公司出現(xiàn)動蕩，并確保上市公司董事會以及　　公司管理層穩(wěn)定過渡。　　 公共傳媒上出現(xiàn)與控股股東或?qū)嶋H控制人有關(guān)的、對上　　市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的報道或傳　　聞，控股股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)主動配合上市公司調(diào)查、了解情況，　　并及時就有關(guān)報道或傳聞所涉及事項的真實情況告知上市公司。對可能影響股東和其他投資者投資決策的信　　息應(yīng)積極進(jìn)行自愿性披露，并公平對待所有投資者，不得進(jìn)行選擇　　性信息披露?！　∩鲜泄緫?yīng)當(dāng)在全部協(xié)議簽訂后及時報本所備案并公告協(xié)議　　主要內(nèi)容?！　」疽言诎l(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的　　自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在完成置換后2 個交易日內(nèi)　　報告本所并公告?！　⌒马椖可婕瓣P(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當(dāng)比照相　　關(guān)規(guī)則的規(guī)定進(jìn)行披露?！?4 4 —　　第七章 內(nèi)部控制　　第一節(jié) 總體要求　　 上市公司應(yīng)完善公司內(nèi)部控制制度，確保董事會、監(jiān)事　　會和股東大會等機(jī)構(gòu)合法運(yùn)作和科學(xué)決策，建立有效的激勵約束機(jī)　　制，樹立風(fēng)險防范意識，培育良好的企業(yè)精神和內(nèi)部控制文化，創(chuàng)　　造全體職工充分了解并履行職責(zé)的環(huán)境。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)?！　〉谌?jié) 關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制　　 上市公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制應(yīng)遵循誠實信用、平等、　　自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。公司應(yīng)當(dāng)在收到　　核查報告后2 個交易日內(nèi)報告本所并公告?！　?上市公司應(yīng)當(dāng)在召開董事會和股東大會審議通過變更募　　集資金投向議案后，方可變更募集資金投向?！　?募集資金投資項目出現(xiàn)以下情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)— 39 —　　對該項目的可行性、預(yù)計收益等進(jìn)行檢查，決定是否繼續(xù)實施該項　　目：　?。ㄒ唬┠技Y金投資項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；　?。ǘ┠技Y金投資項目擱置時間超過一年的；（三）超過前次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入　　金額未達(dá)到相關(guān)計劃金額50%的；　?。ㄋ模┠技Y金投資項目出現(xiàn)其他異常的情形。上市公司存在兩次　　以上融資的，應(yīng)當(dāng)分別設(shè)置募集資金專戶?！　?上市公司實施再融資計劃過程中（包括非公開發(fā)行），向　　特定個人或機(jī)構(gòu)進(jìn)行詢價、推介等活動時應(yīng)特別注意信息披露的公　　平性，不得通過向其提供未公開重大信息以吸引其認(rèn)購公司證券?！　?控股股東、實際控制人對涉及上市公司的未公開重大信　　息應(yīng)當(dāng)采取嚴(yán)格的保密措施?！　?控股股東、實際控制人買賣上市公司股份，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按　　照《上市公司收購管理辦法》和本所相關(guān)規(guī)定履行審批程序和信息　　披露義務(wù)，不得以任何方式規(guī)避審批程序和信息披露義務(wù)?！　《?、監(jiān)事和高級管理人員以及董事會拒不申報或者披露的，　　本所在指定網(wǎng)站公開披露以上信息?！　?上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國結(jié)算深圳分公司的要求，對董　　事、監(jiān)事和高級管理人員股份相關(guān)信息進(jìn)行確認(rèn)，并及時反饋確認(rèn)　　結(jié)果?！　?上市公司應(yīng)建立《獨(dú)立董事工作筆錄》文檔，獨(dú)立董事　　應(yīng)當(dāng)通過《獨(dú)立董事工作筆錄》對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行書面記載。　　 董事長在接到有關(guān)公司重大事件的報告后，應(yīng)當(dāng)立即敦　　促董事會秘書向本所報告并及時履行信息披露義務(wù)。前述意見應(yīng)在董事會會議記錄中作出記載。涉及表決事項的，　　委托人應(yīng)在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、反對或棄權(quán)的意　　見?！　?董事會在聘任上市公司高級管理人員之前，應(yīng)當(dāng)考察該　　候選人所具備的資格、經(jīng)營和管理經(jīng)驗、業(yè)務(wù)專長、誠信記錄等情　　況，確信所聘任的高級管理人員正直誠實，了解有關(guān)法律法規(guī)，具　　有履行職責(zé)所必須的專業(yè)或者行業(yè)知識，能夠勝任其職務(wù)，不存在　　法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本指引規(guī)定的不得擔(dān)任　　公司高級管理人員的情形。　　董事會可以授權(quán)董事會成員在會議閉會期間行使除前兩款規(guī)　　定外的部分職權(quán)，但授權(quán)內(nèi)容必須明確、具體，公司章程應(yīng)當(dāng)對授— 9 —　　權(quán)的范圍、權(quán)限、程序和責(zé)任做出具體規(guī)定?！　?上市公司或控股股東不得通過利益交換等方式換取部　　分股東按照上市公司或控股股東的意愿進(jìn)行投票，操縱股東大會表　　決結(jié)果，損害其他股東的合法權(quán)益。控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)支　　持和配合上市公司建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)。　　 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際　　控制人、收購人等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其　　保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、　　部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引和本所發(fā)布的　　細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定（以下簡稱“本所其　　他相關(guān)規(guī)定”），誠實守信，自覺接受本所和其他相關(guān)監(jiān)管部門的監(jiān)　　督管理。對于股東提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會　　應(yīng)依據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會，不得無　　故拖延或阻撓?！　?董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法　　規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程等的要求，董事會成員應(yīng)具— 8 —　　備履行職務(wù)所必需的知識、技能和素質(zhì)，具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保　　存?！　”舅J(rèn)為獨(dú)立董事候選人存在違反《指導(dǎo)意見》、《培訓(xùn)工作指　　引》或《備案辦法》第三條所列情形的，本所可以向上市公司發(fā)出— 1 2 —　　獨(dú)立董事任職資格的關(guān)注函，上市公司應(yīng)在股東大會召開前披露本　　所關(guān)注意見?！　《聭?yīng)當(dāng)對授權(quán)事項的執(zhí)行情況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督。董事辭職導(dǎo)致　　公司董事會低于法定最低人數(shù)時，其辭職報告應(yīng)在下任董事填補(bǔ)因　　其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。任職期間出現(xiàn)明顯影響?yīng)毩⑿郧樾蔚?，?yīng)及時通　　知上市公司并提出辭職?！　?監(jiān)事發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員及上市公司存在違反法　　律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指　　引和本所其他相關(guān)規(guī)定的行為，已經(jīng)或者可能給公司造成重大損失　　的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會、監(jiān)事會報告，提請董事會予以糾正，并向　　中國證監(jiān)會、本所或者其他有關(guān)部門報告?！?2 4 —　　 每年的第一個交易日，中國結(jié)算深圳分公司以上市公司　　董事、監(jiān)事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的　　在本所上市的本公司股份為基數(shù)，按25%計算其本年度可轉(zhuǎn)讓股份　　法定額度；同時，對該人員所持的在本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度內(nèi)的無　　限售條件的流通股進(jìn)行解鎖。　　 上市公司根據(jù)公司章程的規(guī)定對未擔(dān)任公司董事、監(jiān)　　事及高級管理人員的核心技術(shù)人員、銷售人員、管理人員所持本公　　司股份進(jìn)行鎖定或前述人員自愿申請對所持本公司股份進(jìn)行鎖定　　的，應(yīng)當(dāng)及時向本所申報。　　 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)按照本所關(guān)聯(lián)人檔案信息庫　　的要求如實填報并及時更新相關(guān)信息，保證所提供的信息真實、準(zhǔn)　　確、完整?！　?本所、上市公司向公司控股股東、實際控制人調(diào)查、詢　　問有關(guān)情況和信息時，控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)積極配合并及時、　　如實回復(fù)，提供相關(guān)資料，確認(rèn)或澄清有關(guān)事實，并保證相關(guān)信息　　和資料的真實、準(zhǔn)確和完整?！　?上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在接受特定對象采　　訪和調(diào)研前，應(yīng)知會董事會秘書，董事會秘書應(yīng)妥善安排采訪或調(diào)　　研過程并全程參加?！　∩鲜鰠f(xié)議在有效期屆滿前因保薦機(jī)構(gòu)或商業(yè)銀行變更等原因　　提前終止的，上市公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起一個月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事　　人簽訂新的協(xié)議，并及時報本所備案后公告?！　?上市公司改變募集資金投資項目實施地點(diǎn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上　　市公司董事會審議通過，并在2 個交易日內(nèi)報告本所并公告改變原　　因及保薦機(jī)構(gòu)的意見?！　?上市公司變更募集資金投向用于收購控股股東或?qū)嶋H控　　制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競　　爭及減少關(guān)聯(lián)交易?！　?上市公司應(yīng)明確界定各部門和各崗位的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)　　限，建立相應(yīng)的授權(quán)、檢查和逐級問責(zé)制度，確保其在授權(quán)范圍內(nèi)　　履行職能?！　?上市公司審議需獨(dú)立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項時，　　相關(guān)人員應(yīng)于第一時間通過董事會秘書將相關(guān)材料提交獨(dú)立董事　　進(jìn)行事前認(rèn)可?！　?上市公司對其控股子公司的管理控制，至少應(yīng)包括下列　　控制活動：　　（一）建立對各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委　　派的董事、監(jiān)事及重要高級管理人員的選任方式和職責(zé)權(quán)限等；　?。ǘ┮罁?jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理政策，督導(dǎo)各控股子公　　司建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序；— 4 6 —　?。ㄈ┮蟾骺毓勺庸窘⒅卮笫马棃蟾嬷贫群蛯徸h程序，　　及時向公司分管負(fù)責(zé)人報告重大業(yè)務(wù)事項、重大財務(wù)事項以及其他　　可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的