【正文】 說明有關影響承諾履行的具體情況，同時提供新的　　履約擔保?！　?控股股東、實際控制人應當按照本所關聯(lián)人檔案信息庫　　的要求如實填報并及時更新相關信息，保證所提供的信息真實、準　　確、完整?！　】毓晒蓶|、實際控制人應當在刊登《權益變動報告書》或《收　　購報告書》前向本所報送合理調查情況的書面報告，并與《權益變　　動報告書》或《收購報告書》同時披露?！　】毓晒蓶|、 條所述期間內買　　賣上市公司股份。　　 控股股東、實際控制人買賣上市公司股份時，應當嚴格　　遵守相關規(guī)定，不得利用未公開重大信息牟取利益，不得進行內幕　　交易、短線交易、操縱市場或者其他欺詐活動，不得以利用他人賬　　戶或向他人提供資金的方式來買賣上市公司股份?！?29 —　　 控股股東、實際控制人應當充分保障中小股東的投票權、　　提案權、董事提名權等權利，不得以任何理由限制、阻撓其權利的　　行使?！　?控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用關　　聯(lián)交易、資產重組、墊付費用、對外投資、擔保和其他方式直接或　　者間接侵占上市公司資金、資產，損害上市公司及其他股東的利益?！　?上市公司應當加強股份管理的內部控制，督促董事、　　監(jiān)事和高級管理人員按照本指引及本所其他相關規(guī)定的要求，在買　　賣本公司股票前將買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘　　書應當核查上市公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行　　為可能存在不當情形，董事會秘書應當及時書面通知擬進行買賣的　　董事、監(jiān)事和高級管理人員，并提示相關風險。— 27 —　　公司應在招股說明書或定期報告中及時披露上述人員股份鎖　　定或解除限售情況?！　?上市公司根據(jù)公司章程的規(guī)定對未擔任公司董事、監(jiān)　　事及高級管理人員的核心技術人員、銷售人員、管理人員所持本公　　司股份進行鎖定或前述人員自愿申請對所持本公司股份進行鎖定　　的，應當及時向本所申報。　　 上市公司根據(jù)公司章程的規(guī)定對董事、監(jiān)事和高級管　　理人員所持本公司股份規(guī)定更長的禁止轉讓期間、更低的可轉讓股　　份比例或者附加其它限制轉讓條件的，應當及時向本所申報?！　?上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反《證券法》　　第四十七條的規(guī)定，將其所持本公司股票在買入后6 個月內賣出，　　或者在賣出后6 個月內又買入的，公司董事會應當收回其所得收— 2 6 —　　益，并及時披露以下內容：　　（一）相關人員違規(guī)買賣股票的情況；　?。ǘ┕静扇〉难a救措施；　　（三）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；　　（四）本所要求披露的其他事項。公告內容包括：　　（一）上年末所持本公司股份數(shù)量；　?。ǘ┥夏昴┲帘敬巫儎忧懊看喂煞葑儎拥娜掌?、數(shù)量、價格；　?。ㄈ┍敬巫儎忧俺止蓴?shù)量；　?。ㄋ模┍敬喂煞葑儎拥娜掌?、數(shù)量、價格；　?。ㄎ澹┳儎雍蟮某止蓴?shù)量；　?。┍舅笈兜钠渌马?。　　 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離任并委托上市　　公司申報個人信息后，中國結算深圳分公司自其申報離任日起六個　　月內將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖定，到期后將其所持　　本公司無限售條件股份全部自動解鎖。解除限售后中國結算深圳分公司自動對董事、監(jiān)事和高級管理— 25 —　　人員名下可轉讓股份剩余額度內的股份進行解鎖，其余股份自動鎖　　定?！　?對涉嫌違法違規(guī)交易的董事、監(jiān)事和高級管理人員，中　　國結算深圳分公司可根據(jù)中國證監(jiān)會、本所的要求對登記在其名下　　的本公司股份予以鎖定?！　∫蛏鲜泄具M行權益分派、減資縮股等導致董事、監(jiān)事和高級　　管理人員所持本公司股份變化的，本年度可轉讓股份額度做相應變　　更?！?2 4 —　　 每年的第一個交易日，中國結算深圳分公司以上市公司　　董事、監(jiān)事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的　　在本所上市的本公司股份為基數(shù)，按25%計算其本年度可轉讓股份　　法定額度；同時，對該人員所持的在本年度可轉讓股份額度內的無　　限售條件的流通股進行解鎖?！　∩鲜幸褲M一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內通　　過二級市場購買、可轉債轉股、行權、協(xié)議受讓等方式年內新增的　　本公司無限售條件股份，按75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，　　計入次年可轉讓股份的計算基數(shù)。如因確認錯誤或反饋更正信息不及時等造成任何法律糾紛，　　均由上市公司自行解決并承擔相關法律責任。 上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證其向　　本所和中國結算深圳分公司申報數(shù)據(jù)的真實、準確、及時、完整，　　同意本所及時公布相關人員買賣本公司股份及其衍生品種的情況，　　并承擔由此產生的法律責任?！　〉谄吖?jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員的股份管理　　 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在下列時間內　　委托公司向本所和中國結算深圳分公司申報其個人身份信息（包括　　姓名、擔任職務、身份證件號碼等）：　　（一）新上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在公司申請股　　票上市時；　?。ǘ┬氯味?、監(jiān)事在股東大會（或職工代表大會）通過其　　任職事項后2 個交易日內；　?。ㄈ┬氯胃呒壒芾砣藛T在董事會通過其任職事項后2 個交易　　日內；　?。ㄋ模┈F(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在其已申報的個人信息— 23 —　　發(fā)生變化后的2 個交易日內；　　（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在離任后2 個交易日內；　?。┍舅蟮钠渌麜r間?！　?經理等高級管理人員應當及時向董事會、監(jiān)事會報告有　　關公司經營或者財務方面出現(xiàn)的重大事件及進展變化情況，保障董　　事、監(jiān)事和董事會秘書的知情權?！　?經理等高級管理人員應當嚴格執(zhí)行董事會相關決議，不　　得擅自變更、拒絕或消極執(zhí)行董事會決議?！　〉诹?jié) 高級管理人員行為規(guī)范　　 上市公司高級管理人員應當嚴格按照法律、行政法規(guī)、　　部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相　　關規(guī)定和公司章程，忠實、勤勉地履行職責?！　?監(jiān)事發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員及上市公司存在違反法　　律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指　　引和本所其他相關規(guī)定的行為，已經或者可能給公司造成重大損失　　的，應當及時向董事會、監(jiān)事會報告，提請董事會予以糾正，并向　　中國證監(jiān)會、本所或者其他有關部門報告?！　?監(jiān)事應當關注公司信息披露情況，對公司董事、高級管　　理人員履行信息披露職責的行為進行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法　　違規(guī)問題的，應當進行調查并提出處理建議?！　—毩⒍虑诿惚M責情況將作為本所在紀律處分時衡量是否給　　予該獨立董事減責或免責的重要參考依據(jù)。述職報告應包括以下內容：　?。ㄒ唬?上年度出席董事會及股東大會次數(shù)及投票情況；　?。ǘ?發(fā)表獨立意見的情況；　?。ㄈ?履行獨立董事職務所做的其他工作，如提議召開董事　　會、提議聘用或解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構和咨詢　　機構、進行現(xiàn)場檢查等?！　?出現(xiàn)下列情形之一的，獨立董事應當向中國證監(jiān)會、本— 2 0 —　　所及公司所在地證監(jiān)會派出機構報告：　　（一） 被公司免職，本人認為免職理由不當?shù)?；　　（二?由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形，致　　使獨立董事辭職的；　?。ㄈ?董事會會議材料不充分，兩名以上獨立董事書面要求　　延期召開董事會會議或延期審議相關事項的提議未被采納的；　?。ㄋ模?對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后，董事會未　　采取有效措施的；　?。ㄎ澹?嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形?！　?獨立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形時，應當積極主動履行　　盡職調查義務并及時向本所報告，必要時應聘請中介機構進行專項　　調查：　?。ㄒ唬?重要事項未按規(guī)定提交董事會審議；　?。ǘ?未及時履行信息披露義務；　?。ㄈ?公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；　?。ㄋ模?其他涉嫌違法違規(guī)或損害中小股東合法權益的情形?！　?獨立董事應當對下述公司重大事項發(fā)表獨立意見：　?。ㄒ唬?提名、任免董事；　　（二） 聘任、解聘高級管理人員；— 19 —　?。ㄈ?公司董事、高級管理人員的薪酬；　?。ㄋ模?關聯(lián)交易（含公司向股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)提　　供資金）；　?。ㄎ澹?變更募集資金用途；　?。?《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》 條規(guī)定的對外擔保事項；　?。ㄆ撸?股權激勵計劃；　?。ò耍?獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項；　　（九） 公司章程規(guī)定的其他事項。　　獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報　　告；　?。ǘ?向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；　?。ㄈ?向董事會提請召開臨時股東大會；　?。ㄋ模?提議召開董事會；　?。ㄎ澹?獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；　?。?在股東大會召開前公開向股東征集投票權。任職期間出現(xiàn)明顯影響獨立性情形的，應及時通　　知上市公司并提出辭職?！　〉谒墓?jié) 獨立董事特別行為規(guī)范　　 獨立董事應當獨立公正地履行職責，不受上市公司主要　　股東、實際控制人或其他與上市公司存在利害關系的單位和個人的　　影響。　　 出現(xiàn)下列情形之一的，董事長應至少通過指定媒體向全　　體股東發(fā)表個人公開致歉聲明：　　（一）公司或本人被中國證監(jiān)會行政處罰的；— 1 8 —　?。ǘ┕净虮救吮槐舅_譴責的?！　?董事長應當保證獨立董事和董事會秘書的知情權，為其　　履行職責創(chuàng)造良好的工作條件，不得以任何形式阻撓其依法行使職　　權?！　τ谑跈嗍马椀膱?zhí)行情況，董事長應當及時告知全體董事?！　?董事長不得從事超越其職權范圍的行為?！?17 —　　第三節(jié) 董事長特別行為規(guī)范　　 董事長應積極推動公司內部各項制度的制訂和完善，加　　強董事會建設，確保董事會工作依法正常開展，依法召集、主持董　　事會會議并督促董事親自出席董事會會議?！　?上市公司應與董事簽署保密協(xié)議書。董事辭職導致　　公司董事會低于法定最低人數(shù)時，其辭職報告應在下任董事填補因　　其辭職產生的空缺后方能生效?！　?出現(xiàn)下列情形之一的，董事應當立即向本所和公司所　　在地證監(jiān)會派出機構報告：　?。ㄒ唬┫蚨聲蟾嫠l(fā)現(xiàn)的公司經營活動中的重大問題或其　　他董事、高級管理人員損害公司利益的行為，但董事會未采取有效　　措施的；　?。ǘ┒聲M作出涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)　　范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定或公司　　章程的決議時，董事明確提出反對意見，但董事會仍然堅持作出決　　議的；　　（三）其他應報告的重大事項。　　 董事應當關注公共傳媒對公司的報道，如有關報道可　　能或已經對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，應及　　時向有關方面了解情況，并督促董事會及時查明真實情況后向本所— 1 6 —　　報告并公告?！　?董事在審議出售或轉讓在用的商標、專利、專有技術、　　特許經營權等與公司核心競爭能力相關的資產時，應充分關注該事　　項是否存在損害上市公司或社會公眾股股東合法權益的情形，并應　　對此發(fā)表明確意見。　　 董事在審議涉及會計政策變更、會計估計變更、重大　　會計差錯更正時，應當關注公司是否存在利用該等事項調節(jié)各期利　　潤的情形?！　?董事在審議計提資產減值準備議案時，應當關注該項資產形成的過程及計提減值準備的原因、計提資產減值準備是否符合　　公司實際情況以及對公司財務狀況和經營成果的影響?！　?董事在審議對外擔保議案前，應當積極了解被擔保對象　　的基本情況，如經營和財務狀況、資信情況、納稅情況等，并對擔　　保的合規(guī)性、合理性、被擔保方償還債務的能力以及反擔保方的實　　際承擔能力作出審慎判斷?！　?董事審議關聯(lián)交易事項時，應當對關聯(lián)交易的必要性、　　真實意圖、對上市公司的影響作出明確判斷，特別關注交易的定價　　政策及定價依據(jù)，包括評估值的公允性、交易標的的成交價格與賬　　面值或評估值之間的關系等，嚴格遵守關聯(lián)董事回避制度，防止利　　用關聯(lián)交易向關聯(lián)方輸送利益以及損害公司和中小股東的合法權　　益?！　《聭攲κ跈嗍马椀膱?zhí)行情況進行持續(xù)監(jiān)督?！　?出現(xiàn)下列情形之一的，董事應當作出書面說明并向本所　　報告：　　（一）連續(xù)兩次未親自出席董事會會議；　　（二）任職期內連續(xù)12 個月未親自出席董事會會議次數(shù)超過— 1 4 —　　其間董事會總次數(shù)的二分之一。董事不得做出或者接受無表決意向的委托、全權委托或者授權　　范圍不明確的委托?！　∪鐭o特別原因，董事應當親自出席董事會會議，因故不能親自　　出席董事會的，應當審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出　　席，獨立董事應當委托其他獨立董事代為出席。　　 董事