培訓(xùn)材料——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引-文庫(kù)吧資料
2025-01-21 12:02本頁(yè)面
【正文】 處理方法： 約見公司當(dāng)事人、保薦人、機(jī)構(gòu)研究員 對(duì)公司當(dāng)事人予以公開譴責(zé) 核查交易情況 公平披露 案例：博盈投資 6月 24日：公司披露股改方案 6月 24日：公司總經(jīng)理向中信證券選擇披露了非公開重大信息 6月 27日：中信證券研究報(bào)告向基金透露了該信息 7月 4日：公司在我部要求下刊登了澄清公告 建立募集資金管理制度 ? 專戶存儲(chǔ)：專戶數(shù)量；兩次以上融資的，分別設(shè)置專戶 ? 募集資金使用的申請(qǐng)、分級(jí)審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息披露程序 ? 確保子公司或控制的其他企業(yè)遵守募集資金管理制度 三方監(jiān)管協(xié)議 ? 連續(xù) 12個(gè)月從專戶中累計(jì)支取超過(guò) 1000萬(wàn)元或募資凈額 10%，上市公司及商業(yè)銀行應(yīng)及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu) ? 商業(yè)銀行每月出具銀行對(duì)賬單 ? 保薦機(jī)構(gòu)可隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢專戶資料 ? 商業(yè)銀行連續(xù)三次未及時(shí)出具對(duì)賬單或通知大額支取情況，或未配合保薦機(jī)構(gòu)查詢或調(diào)查，上市公司可終止協(xié)議并注銷專戶 募集資金管理 募集資金管理 ? 案例：未專戶存儲(chǔ) ? 違規(guī)事實(shí)： ? 太陽(yáng)紙業(yè)未及時(shí)設(shè)立募集資金專戶集中管理募集資金，并于 2022年11月 30日、 12月 1日分別使用募集資金 、 金，直至 2022年 12月 27日才履行審議程序和信息披露義務(wù)。該研究員根據(jù)上述信息，編制了一份研究報(bào)告，公司股票因此出現(xiàn)明顯異動(dòng)。 控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范 及時(shí)申請(qǐng)停牌 指定專人負(fù)責(zé)信息披露工作，與上市公司溝通、聯(lián)絡(luò) 配合上市公司問(wèn)詢及調(diào)查，及時(shí)回復(fù)并告知真實(shí)情況 收購(gòu)、相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)、重大資產(chǎn)及債務(wù)重組應(yīng)在下列情形下及時(shí)刊登提示性公告 —— 相關(guān)信息已在媒體上傳播 —— 股票交易異動(dòng) —— 預(yù)計(jì)事件難以保密 上市公司（包括其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他代表上市公司的人員）、相關(guān)信息披露義務(wù)人發(fā)布未公開重大信息時(shí)，必須向 所有 投資者公開披露，以使所有投資者均可以 同時(shí) 獲悉 同樣 的信息；不得私下提前向特定對(duì)象單獨(dú)披露、透露或泄露。 07年度公司實(shí)際虧損 。 ? 2022年 9月 25日，廣州中院對(duì)該案作出一審判決，李鴻清等 5人因犯有“操縱證券交易價(jià)格罪”，分別被判刑 2年 3個(gè)月至 3年半不等徒刑。 ? 2022年 6月，億安集團(tuán)董事局主席羅成逃往國(guó)外。 ? 某控股股東以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司股份，賬面凈資產(chǎn) ，評(píng)估值 元；停牌前 20個(gè)交易日均價(jià) ，發(fā)審會(huì)召開前收盤價(jià) 。 ? 交易所對(duì)公司進(jìn)行公開譴責(zé) 控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范 ? 案例：涉嫌利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益 ? 某上市公司收購(gòu)大股東持有的子公司 77%的股權(quán)，總資產(chǎn)賬面價(jià)值為 元，清查調(diào)整后賬面價(jià)值為 ，評(píng)估價(jià)值為 ，評(píng)估增值額為，增值率為 %；資產(chǎn)凈額賬面價(jià)值為 ，評(píng)估價(jià)值，評(píng)估增值 ，增值率為 3965 %。 ? 公司 2022年年度報(bào)告披露大股東及其關(guān)聯(lián)方共占用公司資金 289199萬(wàn)元 ，此后長(zhǎng)期未解決。 控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范 ? 違規(guī)事實(shí) ? 三九醫(yī)藥將資金以定期存款的方式直接存放由大股東控股 %的深圳金融租賃有限公司 ,供大股東調(diào)度使用。其中，1999年 7～ 12月，三九醫(yī)藥取得貼現(xiàn)資金 ； 2022年度取得 ，合計(jì)達(dá)到 。具體操作方法是在定期報(bào)告日前，三九藥業(yè)通過(guò)虛開票據(jù)的方式從銀行套取信用，達(dá)到短期歸還三九醫(yī)藥的資金的目的，在定期報(bào)告日過(guò)后重新占用。其中公司在 2022年年度股東大會(huì)確認(rèn)，公司 1999年累計(jì)向三九藥業(yè)提供借款本息余額為 27908萬(wàn)元， 2022年度為 41588萬(wàn)元。同時(shí)，原公司董事長(zhǎng)收到中國(guó)證監(jiān)會(huì) 《 市場(chǎng)禁入決定書 》 ，中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定原公司董事長(zhǎng)為市場(chǎng)禁入者， 5年內(nèi)不得從事證券業(yè)務(wù)或擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)。同時(shí)，深交所對(duì)中捷股份的保薦代表人給予通報(bào)批評(píng)的處分，并記入中小企業(yè)板誠(chéng)信檔案。中捷股份的保薦代表人未能勤勉盡責(zé)地督導(dǎo)該公司建立健全并有效執(zhí)行會(huì)計(jì)核算制度和信息披露制度，嚴(yán)格按照 《 股票上市規(guī)則 》 的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。 控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范 ? 證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定 ? 上市公司治理準(zhǔn)則 ? 關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定 ? 關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知 ? 關(guān)于進(jìn)一步做好清理大股東占用上市公司資金工作的通知 ? 上市公司收購(gòu)管理辦法 控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范 不得內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱 如實(shí)填報(bào)關(guān)聯(lián)人信息 1 嚴(yán)格履行承諾及提供履約擔(dān)保 通過(guò)交易系統(tǒng)出售前刊登提示公告 不得直接或間接侵占上市公司資金、資產(chǎn)，損害上市公司股東及其他股東的利益 買賣本公司股份的信息披露及敏感期 及時(shí)通知上市公司、報(bào)告交易所并配合披露五種情形 — 擬對(duì)上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或債務(wù)重組、持股情況發(fā)生較大變化、 5%以上股份質(zhì)押凍結(jié)、進(jìn)入破產(chǎn)清算、其他重大事項(xiàng) 控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范 ? 案例：中捷股份資金占用 ? 違規(guī)事實(shí)：自 2022年起，中捷股份實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)指使公司相關(guān)人員多次向控股股東中捷控股集團(tuán)有限公司劃撥資金。 ? 處罰 ? 根據(jù) 《 股票上市規(guī)則 》 和 《 中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引 》 的有關(guān)規(guī)定，深交所對(duì)該獨(dú)立董事給予公開譴責(zé)的處分，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。 ? 處罰 ? 根據(jù) 《 股票上市規(guī)則 》 的有關(guān)規(guī)定，深交所對(duì)世博股份、世博集團(tuán)及其相關(guān)責(zé)任人給予通報(bào)批評(píng)的處分，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。 ? 2022年 12月 26日，世博股份將公司園區(qū)園藝業(yè)務(wù)、人員及相關(guān)資產(chǎn)劃給世博集團(tuán)控股子公司云南世博園藝有限公司，并由其負(fù)責(zé)園區(qū)景觀養(yǎng)護(hù)工作。創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引 創(chuàng)業(yè)板公司管理部 2022年 6月 主要內(nèi)容 控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范 公平信息披露 募集資金管理 內(nèi)部控制 投資者關(guān)系管理 社會(huì)責(zé)任 監(jiān)管措施及處分 董事、監(jiān)事和 高級(jí)人員管理 公司治理結(jié)構(gòu) 目錄 公司治理結(jié)構(gòu) 相關(guān)法律法規(guī) ? 公司法 ? 證券法 證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定 ? 上市公司治理準(zhǔn)則 ? 上市公司股東大會(huì)規(guī)則 ? 上市公司章程指引 ? 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法（第十八條） ? 上市公司證券發(fā)行管理辦法 公司治理結(jié)構(gòu) 獨(dú)立性 —— 五分開 人員獨(dú)立 （上市公司的人員應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè) ) 資產(chǎn)獨(dú)立 1. 公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營(yíng)銷負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書任職、領(lǐng)薪問(wèn)題 2. 財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職 1. 生產(chǎn)型企業(yè)：生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)、土地、廠房、機(jī)器設(shè)備、商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或使用權(quán)、采購(gòu)及銷售系統(tǒng) 2. 非生產(chǎn)型企業(yè)：與經(jīng)營(yíng)相關(guān)的
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