【正文】 “超募資— 37 —　　金”）也應存放于募集資金專戶管理?！　∩鲜鰠f(xié)議在有效期屆滿前因保薦機構或商業(yè)銀行變更等原因　　提前終止的，上市公司應當自協(xié)議終止之日起一個月內與相關當事　　人簽訂新的協(xié)議，并及時報本所備案后公告。　　 上市公司應當按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資　　計劃使用募集資金?！　?上市公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防　　止募集資金被關聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯(lián)人利用　　募集資金投資項目獲取不正當利益?！　∩鲜泄緫谧罱黄诙ㄆ趫蟾嬷信俄椖康倪M展情況、出現(xiàn)　　異常的原因以及調整后的募集資金投資計劃（如有）。　　 上市公司改變募集資金投資項目實施地點的，應當經(jīng)上　　市公司董事會審議通過，并在2 個交易日內報告本所并公告改變原　　因及保薦機構的意見?！　￠e置募集資金用于補充流動資金時，僅限于與主營業(yè)務相關的　　生產經(jīng)營使用，不得直接或間接用于新股配售、申購，或用于投資　　股票及其衍生品種、可轉換公司債券等?！　—毩⒍潞捅Ｋ]機構應對超募資金的使用計劃的合理性和必　　要性發(fā)表獨立意見，并與上市公司的相關公告同時披露。　　 上市公司董事會應當審慎地進行擬變更后的新募集資金　　投資項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利　　能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益?！　?上市公司變更募集資金投向用于收購控股股東或實際控　　制人資產（包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競　　爭及減少關聯(lián)交易。董事會應當在收到審計委員會的報告后2 個交易日　　內向本所報告并公告?！　∽詴嫀煈攲Χ聲鼍叩膶ｍ棃蟾媸欠袢鐚嵎从沉四辍　《饶技Y金實際存放、使用情況進行合理鑒證，提出鑒證結論。　　 獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與上市公司信　　息披露情況是否存在重大差異?！　?上市公司應明確界定各部門和各崗位的目標、職責和權　　限，建立相應的授權、檢查和逐級問責制度，確保其在授權范圍內　　履行職能?！　?上市公司應制定公司內部信息和外部信息的管理政策，　　確保信息能夠準確傳遞，確保董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及內　　部審計部門及時了解公司及其控股子公司的經(jīng)營和風險狀況，確保　　各類風險隱患和內部控制缺陷得到妥善處理。　　 上市公司應加強對關聯(lián)交易、對外擔保、募集資金使用、　　重大投資、信息披露等活動的控制，建立相應的控制政策和程序?！　?上市公司應按照有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范　　性文件、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》以及本所其他相關規(guī)定的規(guī)定，　　在《公司章程》中明確劃分公司股東大會、董事會對關聯(lián)交易事項　　的審批權限，規(guī)定關聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決要求?！　?上市公司審議需獨立董事事前認可的關聯(lián)交易事項時，　　相關人員應于第一時間通過董事會秘書將相關材料提交獨立董事　　進行事前認可?！　」竟蓶|大會在審議關聯(lián)交易事項時，公司董事會及見證律師　　應在股東投票前，提醒關聯(lián)股東須回避表決。　　 上市公司在召開董事會審議關聯(lián)交易事項時，會議召集　　人應在會議表決前提醒關聯(lián)董事須回避表決?！　」炯捌湎聦倏毓勺庸驹诎l(fā)生交易活動時，相關責任人應仔— 47 —　　細查閱關聯(lián)方名單，審慎判斷是否構成關聯(lián)交易。　　 上市公司對其控股子公司的管理控制，至少應包括下列　　控制活動：　　（一）建立對各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委　　派的董事、監(jiān)事及重要高級管理人員的選任方式和職責權限等；　?。ǘ┮罁?jù)公司的經(jīng)營策略和風險管理政策，督導各控股子公　　司建立起相應的經(jīng)營計劃、風險管理程序；— 4 6 —　?。ㄈ┮蟾骺毓勺庸窘⒅卮笫马棃蟾嬷贫群蛯徸h程序，　　及時向公司分管負責人報告重大業(yè)務事項、重大財務事項以及其他　　可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的信息，并嚴　　格按照授權規(guī)定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議；　　（四）要求控股子公司及時向公司董事會秘書報送其董事會決　　議、股東大會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種　　交易價格產生重大影響的事項；　　（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或月度報告，包括　　營運報告、產銷量報表、資產負債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表、　　向他人提供資金及提供擔保報表等；　?。┙Ω骺毓勺庸镜目冃Э己酥贫??！　∩鲜隹刂苹顒由婕瓣P聯(lián)交易的，還應包括關聯(lián)交易的控制政策　　及程序?！　?上市公司應建立相關部門之間、崗位之間的制衡和監(jiān)督　　機制，并設立專門負責監(jiān)督檢查的內部審計部門，定期檢查公司內　　部控制缺陷，評估其執(zhí)行的效果和效率，并及時提出改進建議。上　　市公司應當全力配合專項審計工作，并承擔必要的費用。保薦機構應當在鑒證報　　告披露后的10 個交易日內對年度募集資金的存放與使用情況進行　　現(xiàn)場核查并出具專項核查報告，核查報告應認真分析注冊會計師提　　出上述鑒證結論的原因，并提出明確的核查意見?！　?上市公司當年存在募集資金運用的，董事會應當對年度　　募集資金的存放與使用情況出具專項報告，并聘請注冊會計師對募　　集資金存放與使用情況出具鑒證報告。　　 上市公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存　　放與使用情況檢查一次，并及時向審計委員會報告檢查結果?！?4 2 —　　 上市公司擬變更募集資金投向的，應當在提交董事會審　　議后及時報告本所并公告以下內容：　?。ㄒ唬┰椖炕厩闆r及變更的具體原因；　　（二）新項目的基本情況、可行性分析和風險提示；　?。ㄈ┬马椖康耐顿Y計劃；　?。ㄋ模┬马椖恳呀?jīng)取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；　?。ㄎ澹┆毩⒍隆⒈O(jiān)事會、保薦機構對變更募集資金投向的意　　見；　?。┳兏技Y金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；　?。ㄆ撸┍舅蟮钠渌麅热??！　?上市公司在實際使用超募資金前，應履行相應的董事會　　或股東大會審議程序，并及時披露?！　?上市公司用閑置募集資金補充流動資金事項的，應披露　　以下內容：　?。ㄒ唬┍敬文技Y金的基本情況，包括募集資金的時間、金額　　及投資計劃等；　?。ǘ┠技Y金使用情況；— 41 —　?。ㄈ╅e置募集資金補充流動資金的金額及期限；　?。ㄋ模╅e置募集資金補充流動資金預計節(jié)約財務費用的金額、　　導致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金投向的行為　　和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；　?。ㄋ模┆毩⒍隆⒈O(jiān)事會、保薦機構出具的意見；　?。ㄎ澹┍舅蟮钠渌麅热荨！　?上市公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，　　但應當符合以下條件：　?。ㄒ唬┎坏米兿喔淖兡技Y金用途；　?。ǘ┎坏糜绊懩技Y金投資計劃的正常進行；　?。ㄈ﹩未窝a充流動資金時間不得超過6 個月；　　（四）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適　　用）；　?。ㄎ澹┍Ｋ]機構、獨立董事、監(jiān)事會出具明確同意的意見?！　?上市公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目　　的自籌資金的，應當經(jīng)上市公司董事會審議通過、注冊會計師出具　　鑒證報告及獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構發(fā)表明確同意意見并履行　　信息披露義務后方可實施，置換時間距募集資金到帳時間不得超過　　6 個月。　　募集資金投資項目年度實際使用募集資金與前次披露的募集　　資金投資計劃當年預計使用金額差異超過30%的，上市公司應當調　　整募集資金投資計劃，并在募集資金年度使用情況的專項說明中披　　露前次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調整后預計分　　年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等?！　?除金融類企業(yè)外，募集資金投資項目不得為持有交易性　　金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝丁　≠Y，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。　　商業(yè)銀行連續(xù)三次未及時向保薦機構出具對賬單或通知專戶— 3 8 —　　大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形　　的，上市公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。協(xié)議至少應當包括以下內容：　?。ㄒ唬┥鲜泄緫攲⒛技Y金集中存放于專戶；　?。ǘ┠技Y金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放　　金額和期限；　　（三）上市公司一次或12 個月內累計從專戶中支取的金額超　　過人民幣1000 萬元或募集資金凈額的10%的，上市公司及商業(yè)銀　　行應當及時通知保薦機構；　?。ㄋ模┥虡I(yè)銀行每月向上市公司出具銀行對賬單，并抄送保薦　　機構；　　（五）保薦機構可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；　　（六）上市公司、商業(yè)銀行、保薦機構的權利、義務及違約責　　任。募集資金專戶　　數(shù)量原則上不得超過募集資金投資項目的個數(shù)。募集資金管理制度應當對募集　　資金專戶存儲、使用、變更、監(jiān)督和責任追究等內容進行明確規(guī)定。董事會秘書　　應同時簽字確認?！　?上市公司應嚴格按照有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、　　規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關規(guī)定的規(guī)　　定履行信息披露義務?！　?本所鼓勵上市公司通過召開新聞發(fā)布會、投資者懇談會、　　網(wǎng)上說明會等方式擴大信息的傳播范圍，以使更多投資者及時知悉　　了解公司已公開的重大信息?！　?上市公司應認真核查特定對象知會的投資價值分析報　　告、新聞稿等文件?！　≡诎l(fā)行人首次公開發(fā)行股票上市前向本所報備指定人員的有關信　　息，并及時更新。緊急情況下，控股股東、實際控制人可直接向本所申請公司　　股票停牌?！　?上市公司收購、相關股份權益變動、重大資產重組或債　　務重組等有關信息依法披露前，發(fā)生下列情形之一的，控股股東、　　實際控制人應及時通知上市公司刊登提示性公告，披露有關收購、　　相關股份權益變動、重大資產重組或債務重組等事項的籌劃情況和　　既有事實：　　（一）相關信息已在媒體上傳播；　?。ǘ┕竟善奔捌溲苌贩N交易已出現(xiàn)異常波動；　?。ㄈ┛毓晒蓶|、實際控制人預計該事件難以保密；　?。ㄋ模┍舅J定的其他情形。　　 前條提示性公告包括以下內容：　?。ㄒ唬M出售的數(shù)量；　?。ǘM出售的時間；　?。ㄈM出售價格區(qū)間（如有）；　?。ㄋ模┏鍪鄣脑?；　　（五）下一步出售或增持計劃；　?。┛毓晒蓶|、實際控制人認為應說明的其他事項?！　】毓晒蓶|、實際控制人應關注自身經(jīng)營、財務狀況，評價履約　　能力，如果經(jīng)營、財務狀況惡化、擔保人或履約擔保物發(fā)生變化等　　原因導致或可能導致無法履行承諾時，應當及時告知上市公司，并　　予以披露，詳細說明有關影響承諾履行的具體情況，同時提供新的　　履約擔保?！　】毓晒蓶|、實際控制人應當在刊登《權益變動報告書》或《收　　購報告書》前向本所報送合理調查情況的書面報告，并與《權益變　　動報告書》或《收購報告書》同時披露?！　?控股股東、實際控制人買賣上市公司股份時，應當嚴格　　遵守相關規(guī)定，不得利用未公開重大信息牟取利益，不得進行內幕　　交易、短線交易、操縱市場或者其他欺詐活動，不得以利用他人賬　　戶或向他人提供資金的方式來買賣上市公司股份。　　 控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用關　　聯(lián)交易、資產重組、墊付費用、對外投資、擔保和其他方式直接或　　者間接侵占上市公司資金、資產，損害上市公司及其他股東的利益?！?27 —　　公司應在招股說明書或定期報告中及時披露上述人員股份鎖　　定或解除限售情況。　　 上市公司根據(jù)公司章程的規(guī)定對董事、監(jiān)事和高級管　　理人員所持本公司股份規(guī)定更長的禁止轉讓期間、更低的可轉讓股　　份比例或者附加其它限制轉讓條件的，應當及時向本所申報。公告內容包括：　?。ㄒ唬┥夏昴┧直竟竟煞輸?shù)量；　?。ǘ┥夏昴┲帘敬巫儎忧懊看喂煞葑儎拥娜掌?、數(shù)量、價格；　?。ㄈ┍敬巫儎忧俺止蓴?shù)量；　?。ㄋ模┍敬喂煞葑儎拥娜掌?、數(shù)量、價格；　?。ㄎ澹┳儎雍蟮某止蓴?shù)量；　?。┍舅笈兜钠渌马?。解除限售后中國結算深圳分公司自動對董事、監(jiān)事和高級管理— 25 —　　人員名下可轉讓股份剩余額度內的股份進行解鎖，其余股份自動鎖　　定?！　∫蛏鲜泄具M行權益分派、減資縮股等導致董事、監(jiān)事和高級　　管理人員所持本公司股份變化的，本年度可轉讓股份額度做相應變　　更?！　∩鲜幸褲M一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內通　　過二級市場購買、可轉債轉股、行權、協(xié)議受讓等方式年內新增的　　本公司無限售條件股份，按75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，　　計入次年可轉讓股份的計算基數(shù)。 上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證其向　　本所和中國結算深圳分公司申報數(shù)據(jù)的真實、準確、及時、完整，