【正文】 負責人和董　　事會秘書不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任　　除董事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的　　其他企業(yè)領薪，上市公司的財務人員不得在控股股東、實際控制人　　及其控制的其他企業(yè)中兼職?！　?上市公司應當建立健全獨立的財務核算體系，能夠獨立— 5 —　　做出財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財　　務管理制度?！　?上市公司的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其　　控制的其他企業(yè)。對于股東提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會　　應依據法律、行政法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會，不得無　　故拖延或阻撓?！　?上市公司股東大會應當設置會場，以現場會議形式召　　開。股東大會審議下　　列事項之一的，公司應當安排通過網絡投票系統(tǒng)等方式為中小投資　　者參加股東大會提供便利：　?。ㄒ唬┕鞠蛏鐣娫霭l(fā)新股（含發(fā)行境外上市外資股或其　　他股份性質的權證）、發(fā)行可轉換公司債券、向原有股東配售股份　　（但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除　　外）；　?。ǘ┕局卮筚Y產重組，購買的資產總價較所購買資產經審　　計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；　?。ㄈ┮荒陜荣徺I、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一　　期經審計的資產總額百分之三十的；　?。ㄋ模┕蓶|以其持有的公司股權償還其所欠該公司的債務；　　（五）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；　　（六）中國證監(jiān)會、本所要求采取網絡投票方式的其他事項?！　?上市公司召開股東大會，應當聘請律師對會議的召集、　　召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序及表決結　　果等事項出具法律意見，有關結論性意見應當與本次股東大會決議　　一并公告?！　?董事會的人數及人員構成應當符合有關法律、行政法　　規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程等的要求，董事會成員應具— 8 —　　備履行職務所必需的知識、技能和素質，具備合理的專業(yè)結構?！　」究梢愿鶕菊鲁袒蛘吖蓶|大會決議，在董事會中設立其　　他專門委員會。董事會會議記錄應作　　為公司重要檔案妥善保存?！　〉谒墓?jié) 監(jiān)事會　　 上市公司監(jiān)事會應向全體股東負責，對公司財務以及公　　司董事、經理及其他高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)　　督，維護公司及股東的合法權益。監(jiān)事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善?！　〈妗！　?董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人除應符合《公司法》　　的相關規(guī)定外，還不得存在下列情形：　?。ㄒ唬┳罱陜仁艿街袊C監(jiān)會行政處罰；　?。ǘ┳罱陜仁艿阶C券交易所公開譴責或三次以上通報批　　評；　?。ㄈ┍恢袊C監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期；　?。ㄋ模┍蛔C券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監(jiān)　　事和高級管理人員；　　（五）無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事　　務，切實履行董事、監(jiān)事、高級管理人員應履行的各項職責?！　?上市公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工　　代表擔任的董事人數總計不得超過公司董事總數的二分之一?！　?董事會秘書應當由上市公司董事、經理、副經理或財務　　總監(jiān)擔任。　　本所認為獨立董事候選人存在違反《指導意見》、《培訓工作指　　引》或《備案辦法》第三條所列情形的，本所可以向上市公司發(fā)出— 1 2 —　　獨立董事任職資格的關注函，上市公司應在股東大會召開前披露本　　所關注意見?！　?董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人簡歷中，應當包括下　　列內容：　?。ㄒ唬┕ぷ鹘洑v，特別是在公司股東、實際控制人等單位的工　　作情況；　?。ǘI(yè)背景、從業(yè)經驗等；　?。ㄈ?條所規(guī)定的情形；　?。ㄋ模┦欠衽c持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公　　司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員存在關聯(lián)關系；　?。ㄎ澹┍舅笈兜钠渌匾马??！　?董事應當在調查、獲取做出決策所需文件情況和資料的　　基礎上，以正常合理的謹慎態(tài)度勤勉行事并對所議事項表示明確的　　個人意見。董事不得做出或者接受無表決意向的委托、全權委托或者授權　　范圍不明確的委托?！　《聭攲κ跈嗍马椀膱?zhí)行情況進行持續(xù)監(jiān)督。　　 董事在審議對外擔保議案前，應當積極了解被擔保對象　　的基本情況，如經營和財務狀況、資信情況、納稅情況等，并對擔　　保的合規(guī)性、合理性、被擔保方償還債務的能力以及反擔保方的實　　際承擔能力作出審慎判斷。　　 董事在審議涉及會計政策變更、會計估計變更、重大　　會計差錯更正時，應當關注公司是否存在利用該等事項調節(jié)各期利　　潤的情形。　　 董事應當關注公共傳媒對公司的報道，如有關報道可　　能或已經對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，應及　　時向有關方面了解情況，并督促董事會及時查明真實情況后向本所— 1 6 —　　報告并公告。董事辭職導致　　公司董事會低于法定最低人數時，其辭職報告應在下任董事填補因　　其辭職產生的空缺后方能生效?！?17 —　　第三節(jié) 董事長特別行為規(guī)范　　 董事長應積極推動公司內部各項制度的制訂和完善，加　　強董事會建設，確保董事會工作依法正常開展，依法召集、主持董　　事會會議并督促董事親自出席董事會會議。　　對于授權事項的執(zhí)行情況，董事長應當及時告知全體董事。　　 出現下列情形之一的，董事長應至少通過指定媒體向全　　體股東發(fā)表個人公開致歉聲明：　?。ㄒ唬┕净虮救吮恢袊C監(jiān)會行政處罰的；— 1 8 —　　（二）公司或本人被本所公開譴責的。任職期間出現明顯影響獨立性情形的，應及時通　　知上市公司并提出辭職?！　?獨立董事應當對下述公司重大事項發(fā)表獨立意見：　　（一） 提名、任免董事；　?。ǘ?聘任、解聘高級管理人員；— 19 —　?。ㄈ?公司董事、高級管理人員的薪酬；　?。ㄋ模?關聯(lián)交易（含公司向股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)提　　供資金）；　?。ㄎ澹?變更募集資金用途；　?。?《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》 條規(guī)定的對外擔保事項；　?。ㄆ撸?股權激勵計劃；　?。ò耍?獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項；　?。ň牛?公司章程規(guī)定的其他事項?！　?出現下列情形之一的，獨立董事應當向中國證監(jiān)會、本— 2 0 —　　所及公司所在地證監(jiān)會派出機構報告：　　（一） 被公司免職，本人認為免職理由不當的；　?。ǘ?由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形，致　　使獨立董事辭職的；　?。ㄈ?董事會會議材料不充分，兩名以上獨立董事書面要求　　延期召開董事會會議或延期審議相關事項的提議未被采納的；　?。ㄋ模?對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后，董事會未　　采取有效措施的；　?。ㄎ澹?嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形?！　—毩⒍虑诿惚M責情況將作為本所在紀律處分時衡量是否給　　予該獨立董事減責或免責的重要參考依據?！　?監(jiān)事發(fā)現董事、高級管理人員及上市公司存在違反法　　律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指　　引和本所其他相關規(guī)定的行為，已經或者可能給公司造成重大損失　　的，應當及時向董事會、監(jiān)事會報告，提請董事會予以糾正，并向　　中國證監(jiān)會、本所或者其他有關部門報告?！　?經理等高級管理人員應當嚴格執(zhí)行董事會相關決議，不　　得擅自變更、拒絕或消極執(zhí)行董事會決議。　　第七節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員的股份管理　　 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在下列時間內　　委托公司向本所和中國結算深圳分公司申報其個人身份信息（包括　　姓名、擔任職務、身份證件號碼等）：　?。ㄒ唬┬律鲜泄镜亩?、監(jiān)事和高級管理人員在公司申請股　　票上市時；　?。ǘ┬氯味?、監(jiān)事在股東大會（或職工代表大會）通過其　　任職事項后2 個交易日內；　?。ㄈ┬氯胃呒壒芾砣藛T在董事會通過其任職事項后2 個交易　　日內；　　（四）現任董事、監(jiān)事和高級管理人員在其已申報的個人信息— 23 —　　發(fā)生變化后的2 個交易日內；　?。ㄎ澹┈F任董事、監(jiān)事和高級管理人員在離任后2 個交易日內；　　（六）本所要求的其他時間。如因確認錯誤或反饋更正信息不及時等造成任何法律糾紛，　　均由上市公司自行解決并承擔相關法律責任?！?2 4 —　　 每年的第一個交易日，中國結算深圳分公司以上市公司　　董事、監(jiān)事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的　　在本所上市的本公司股份為基數，按25%計算其本年度可轉讓股份　　法定額度；同時，對該人員所持的在本年度可轉讓股份額度內的無　　限售條件的流通股進行解鎖?！　?對涉嫌違法違規(guī)交易的董事、監(jiān)事和高級管理人員，中　　國結算深圳分公司可根據中國證監(jiān)會、本所的要求對登記在其名下　　的本公司股份予以鎖定?！　?上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離任并委托上市　　公司申報個人信息后，中國結算深圳分公司自其申報離任日起六個　　月內將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖定，到期后將其所持　　本公司無限售條件股份全部自動解鎖。　　 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反《證券法》　　第四十七條的規(guī)定，將其所持本公司股票在買入后6 個月內賣出，　　或者在賣出后6 個月內又買入的，公司董事會應當收回其所得收— 2 6 —　　益，并及時披露以下內容：　?。ㄒ唬┫嚓P人員違規(guī)買賣股票的情況；　?。ǘ┕静扇〉难a救措施；　?。ㄈ┦找娴挠嬎惴椒ê投聲栈厥找娴木唧w情況；　?。ㄋ模┍舅笈兜钠渌马?。　　 上市公司根據公司章程的規(guī)定對未擔任公司董事、監(jiān)　　事及高級管理人員的核心技術人員、銷售人員、管理人員所持本公　　司股份進行鎖定或前述人員自愿申請對所持本公司股份進行鎖定　　的，應當及時向本所申報?！　?上市公司應當加強股份管理的內部控制，督促董事、　　監(jiān)事和高級管理人員按照本指引及本所其他相關規(guī)定的要求，在買　　賣本公司股票前將買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘　　書應當核查上市公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行　　為可能存在不當情形，董事會秘書應當及時書面通知擬進行買賣的　　董事、監(jiān)事和高級管理人員，并提示相關風險?！?29 —　　 控股股東、實際控制人應當充分保障中小股東的投票權、　　提案權、董事提名權等權利，不得以任何理由限制、阻撓其權利的　　行使。　　控股股東、 條所述期間內買　　賣上市公司股份?！　?控股股東、實際控制人應當按照本所關聯(lián)人檔案信息庫　　的要求如實填報并及時更新相關信息，保證所提供的信息真實、準　　確、完整?！　?控股股東、實際控制人應當嚴格遵守其所做出的各項有— 31 —　　關股份轉讓的承諾，盡量保持上市公司股權結構和經營的穩(wěn)定?！　?控股股東、實際控制人出現下列情形之一的，應當及時— 3 2 —　　通知上市公司、報告本所并配合上市公司履行信息披露義務：　?。ㄒ唬ι鲜泄具M行或擬進行重大資產或債務重組的；　?。ǘ┏止苫蚩刂乒镜那闆r已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化的；　　（三）持有、控制上市公司5%以上股份被質押、凍結、司法　　拍賣、托管、設置信托或被依法限制表決權的；　　（四）自身經營狀況惡化，進入破產、清算等狀態(tài)的；　?。ㄎ澹ι鲜泄竟善奔捌溲苌贩N交易價格有重大影響的其　　他情形。對應當披露的重大信息，應當第一時　　間通知上市公司并通過上市公司對外公平披露，不得提前泄漏?！　?本所、上市公司向公司控股股東、實際控制人調查、詢　　問有關情況和信息時，控股股東、實際控制人應當積極配合并及時、　　如實回復，提供相關資料，確認或澄清有關事實，并保證相關信息　　和資料的真實、準確和完整。　　特定對象包括但不限于：— 3 4 —　?。ㄒ唬氖伦C券分析、咨詢及其他證券服務業(yè)的機構、個人及　　其關聯(lián)人；　　（二）從事證券投資的機構、個人及其關聯(lián)人；　?。ㄈ┬侣劽襟w和新聞從業(yè)人員及其關聯(lián)人；　?。ㄋ模┥鲜泄净虮舅J定的其他機構或個人。　　發(fā)現其中涉及未公開重大信息的，公司應立即報告本所并公　　告。　　 上市公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息?！　?上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在接受特定對象采　　訪和調研前，應知會董事會秘書，董事會秘書應妥善安排采訪或調　　研過程并全程參加?！　?本所鼓勵上市公司將與特定對象的溝通或接受特定對　　象調研、采訪的相關情況置于公司網站上或以公告的形式對外披　　露。　　 募集資金投資項目通過上市公司的子公司或上市公司控　　制的其他企業(yè)實施的，上市公司應當確保該子公司或控制的其他企　　業(yè)遵守其募集資金管理制度?！　嶋H募集資金凈額超過計劃募集資金金額（以下簡稱