【文章內(nèi)容簡介】 　　供資金）；　?。ㄎ澹?變更募集資金用途；　?。?《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》 條規(guī)定的對外擔保事項；　?。ㄆ撸?股權(quán)激勵計劃；　?。ò耍?獨立董事認為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項；　?。ň牛?公司章程規(guī)定的其他事項?！　—毩⒍掳l(fā)表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、　　反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應明　　確、清楚?！　?獨立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形時，應當積極主動履行　　盡職調(diào)查義務并及時向本所報告，必要時應聘請中介機構(gòu)進行專項　　調(diào)查：　　（一） 重要事項未按規(guī)定提交董事會審議；　?。ǘ?未及時履行信息披露義務；　?。ㄈ?公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；　?。ㄋ模?其他涉嫌違法違規(guī)或損害中小股東合法權(quán)益的情形?！　?除參加董事會會議外，獨立董事每年應保證不少于十天　　的時間，對公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設及執(zhí)　　行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進行現(xiàn)場調(diào)查?！　?出現(xiàn)下列情形之一的，獨立董事應當向中國證監(jiān)會、本— 2 0 —　　所及公司所在地證監(jiān)會派出機構(gòu)報告：　?。ㄒ唬?被公司免職，本人認為免職理由不當?shù)模弧　。ǘ?由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權(quán)的情形，致　　使獨立董事辭職的；　　（三） 董事會會議材料不充分，兩名以上獨立董事書面要求　　延期召開董事會會議或延期審議相關事項的提議未被采納的；　　（四） 對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后，董事會未　　采取有效措施的；　　（五） 嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。　　 獨立董事應當向公司年度股東大會提交述職報告并報　　本所備案。述職報告應包括以下內(nèi)容：　　（一） 上年度出席董事會及股東大會次數(shù)及投票情況；　?。ǘ?發(fā)表獨立意見的情況；　　（三） 履行獨立董事職務所做的其他工作，如提議召開董事　　會、提議聘用或解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢　　機構(gòu)、進行現(xiàn)場檢查等?！　?上市公司應建立《獨立董事工作筆錄》文檔，獨立董事　　應當通過《獨立董事工作筆錄》對其履行職責的情況進行書面記載?！　—毩⒍虑诿惚M責情況將作為本所在紀律處分時衡量是否給　　予該獨立董事減責或免責的重要參考依據(jù)?！　〉谖骞?jié) 監(jiān)事行為規(guī)范　　 監(jiān)事應當嚴格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性— 21 —　　文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定和公司章程，　　積極履行監(jiān)督職責。　　 監(jiān)事應當關注公司信息披露情況，對公司董事、高級管　　理人員履行信息披露職責的行為進行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法　　違規(guī)問題的，應當進行調(diào)查并提出處理建議?！　?監(jiān)事在履行監(jiān)督職責過程中，對違反法律、行政法規(guī)、　　公司章程或股東大會決議的董事、高級管理人員應提出罷免的建　　議?！　?監(jiān)事發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員及上市公司存在違反法　　律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指　　引和本所其他相關規(guī)定的行為，已經(jīng)或者可能給公司造成重大損失　　的，應當及時向董事會、監(jiān)事會報告，提請董事會予以糾正，并向　　中國證監(jiān)會、本所或者其他有關部門報告。　　監(jiān)事的勤勉盡責情況將作為本所在紀律處分時衡量是否給予　　該監(jiān)事減責或免責的重要參考依據(jù)。　　第六節(jié) 高級管理人員行為規(guī)范　　 上市公司高級管理人員應當嚴格按照法律、行政法規(guī)、　　部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相　　關規(guī)定和公司章程，忠實、勤勉地履行職責。　　 高級管理人員履行職責應當符合上市公司和全體股東　　的最大利益，以合理的謹慎、注意和應有的能力在其職權(quán)和授權(quán)范　　圍內(nèi)處理公司事務，不得利用職務便利，從事?lián)p害公司和股東利益— 2 2 —　　的行為?！　?經(jīng)理等高級管理人員應當嚴格執(zhí)行董事會相關決議，不　　得擅自變更、拒絕或消極執(zhí)行董事會決議。如情況發(fā)生變化，可能　　對決議執(zhí)行的進度或結(jié)果產(chǎn)生嚴重影響的，應及時向董事會報告?！　?經(jīng)理等高級管理人員應當及時向董事會、監(jiān)事會報告有　　關公司經(jīng)營或者財務方面出現(xiàn)的重大事件及進展變化情況，保障董　　事、監(jiān)事和董事會秘書的知情權(quán)?！　?董事會秘書應切實履行《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》規(guī)定的各項　　職責，采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信　　息內(nèi)部報告制度，明確重大信息的范圍和內(nèi)容及各相關部門（包括　　公司控股子公司）的重大信息報告責任人，做好信息披露相關工作?！　〉谄吖?jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員的股份管理　　 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在下列時間內(nèi)　　委托公司向本所和中國結(jié)算深圳分公司申報其個人身份信息（包括　　姓名、擔任職務、身份證件號碼等）：　　（一）新上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在公司申請股　　票上市時；　?。ǘ┬氯味?、監(jiān)事在股東大會（或職工代表大會）通過其　　任職事項后2 個交易日內(nèi)；　　（三）新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后2 個交易　　日內(nèi)；　　（四）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在其已申報的個人信息— 23 —　　發(fā)生變化后的2 個交易日內(nèi)；　?。ㄎ澹┈F(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在離任后2 個交易日內(nèi)；　?。┍舅蟮钠渌麜r間?！　∫陨仙陥髷?shù)據(jù)視為相關人員向本所和中國結(jié)算深圳分公司提　　交的將其所持本公司股份按相關規(guī)定予以管理的申請。 上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證其向　　本所和中國結(jié)算深圳分公司申報數(shù)據(jù)的真實、準確、及時、完整，　　同意本所及時公布相關人員買賣本公司股份及其衍生品種的情況，　　并承擔由此產(chǎn)生的法律責任?！　?上市公司應當按照中國結(jié)算深圳分公司的要求，對董　　事、監(jiān)事和高級管理人員股份相關信息進行確認，并及時反饋確認　　結(jié)果。如因確認錯誤或反饋更正信息不及時等造成任何法律糾紛，　　均由上市公司自行解決并承擔相關法律責任。　　 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在委托上市公司申　　報個人信息后，中國結(jié)算深圳分公司根據(jù)其申報數(shù)據(jù)資料，對其身　　份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定?！　∩鲜幸褲M一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)通　　過二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的　　本公司無限售條件股份，按75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，　　計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)?！　∩鲜形礉M一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)新　　增的本公司股份，按100%自動鎖定?！?2 4 —　　 每年的第一個交易日，中國結(jié)算深圳分公司以上市公司　　董事、監(jiān)事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的　　在本所上市的本公司股份為基數(shù)，按25%計算其本年度可轉(zhuǎn)讓股份　　法定額度；同時，對該人員所持的在本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度內(nèi)的無　　限售條件的流通股進行解鎖?！　‘斢嬎憧山怄i額度出現(xiàn)小數(shù)時，按四舍五入取整數(shù)位；當某賬　　戶持有本公司股份余額不足1000 股時，其本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度　　即為其持有本公司股份數(shù)?！　∫蛏鲜泄具M行權(quán)益分派、減資縮股等導致董事、監(jiān)事和高級　　管理人員所持本公司股份變化的，本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度做相應變　　更?！　?董事、監(jiān)事和高級管理人員擁有多個證券賬戶的，應當　　按照中國結(jié)算深圳分公司的規(guī)定合并為一個賬戶，在合并賬戶前，　　中國結(jié)算深圳分公司按本指引的規(guī)定對每個賬戶分別做鎖定、解鎖　　等相關處理?！　?對涉嫌違法違規(guī)交易的董事、監(jiān)事和高級管理人員，中　　國結(jié)算深圳分公司可根據(jù)中國證監(jiān)會、本所的要求對登記在其名下　　的本公司股份予以鎖定。　　 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份登記為有　　限售條件股份的，當解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級管　　理人員可委托上市公司向本所和中國結(jié)算深圳分公司申請解除限　　售。解除限售后中國結(jié)算深圳分公司自動對董事、監(jiān)事和高級管理— 25 —　　人員名下可轉(zhuǎn)讓股份剩余額度內(nèi)的股份進行解鎖，其余股份自動鎖　　定?！　?在鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股　　份依法享有的收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關權(quán)益不受影響?！　?上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離任并委托上市　　公司申報個人信息后，中國結(jié)算深圳分公司自其申報離任日起六個　　月內(nèi)將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖定，到期后將其所持　　本公司無限售條件股份全部自動解鎖?！　?上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應在買賣本公司　　股份及其衍生品種的2 個交易日內(nèi)，通過上市公司董事會向本所申　　報，并在本所指定網(wǎng)站進行公告。公告內(nèi)容包括：　?。ㄒ唬┥夏昴┧直竟竟煞輸?shù)量；　?。ǘ┥夏昴┲帘敬巫儎忧懊看喂煞葑儎拥娜掌凇?shù)量、價格；　?。ㄈ┍敬巫儎忧俺止蓴?shù)量；　?。ㄋ模┍敬喂煞葑儎拥娜掌?、數(shù)量、價格；　　（五）變動后的持股數(shù)量；　?。┍舅笈兜钠渌马??！　《隆⒈O(jiān)事和高級管理人員以及董事會拒不申報或者披露的，　　本所在指定網(wǎng)站公開披露以上信息?！　?上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反《證券法》　　第四十七條的規(guī)定，將其所持本公司股票在買入后6 個月內(nèi)賣出，　　或者在賣出后6 個月內(nèi)又買入的，公司董事會應當收回其所得收— 2 6 —　　益，并及時披露以下內(nèi)容：　　（一）相關人員違規(guī)買賣股票的情況；　　（二）公司采取的補救措施；　　（三）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；　　（四）本所要求披露的其他事項。　　 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及前述人員的配　　偶在下列期間不得買賣本公司股票：　?。ㄒ唬┥鲜泄径ㄆ趫蟾婀媲?0 日內(nèi)，因特殊原因推遲公　　告日期的，自原公告日前30 日起至最終公告日；　?。ǘ┥鲜泄緲I(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10 日內(nèi)；　?。ㄈ┳钥赡軐Ρ竟竟善苯灰變r格產(chǎn)生重大影響的重大事項　　發(fā)生之日或進入決策程序之日，至依法披露后2 個交易日內(nèi)；　　（四）本所規(guī)定的其他期間。　　 上市公司根據(jù)公司章程的規(guī)定對董事、監(jiān)事和高級管　　理人員所持本公司股份規(guī)定更長的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股　　份比例或者附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件的，應當及時向本所申報。中國　　結(jié)算深圳分公司按照本所確定的鎖定比例鎖定股份。　　 上市公司根據(jù)公司章程的規(guī)定對未擔任公司董事、監(jiān)　　事及高級管理人員的核心技術人員、銷售人員、管理人員所持本公　　司股份進行鎖定或前述人員自愿申請對所持本公司股份進行鎖定　　的，應當及時向本所申報。中國結(jié)算深圳分公司按照本所確定的鎖　　定比例和限售時間鎖定股份?！?27 —　　公司應在招股說明書或定期報告中及時披露上述人員股份鎖　　定或解除限售情況?！　?上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當確保下列自　　然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣本公司股份及　　其衍生品種的行為：　?。ㄒ唬┥鲜泄径?、監(jiān)事、高級管理人員的配偶、父母、子　　女、兄弟姐妹；　?。ǘ┥鲜泄径?、監(jiān)事、高級管理人員控制的法人或其他　　組織；　?。ㄈ┥鲜泄镜淖C券事務代表及其配偶、父母、子女、兄弟　　姐妹；　?。ㄋ模┲袊C監(jiān)會、本所或上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則　　認定的其他與上市公司或上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有特　　殊關系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或其他組織?！　?上市公司應當加強股份管理的內(nèi)部控制，督促董事、　　監(jiān)事和高級管理人員按照本指引及本所其他相關規(guī)定的要求，在買　　賣本公司股票前將買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘　　書應當核查上市公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行　　為可能存在不當情形，董事會秘書應當及時書面通知擬進行買賣的　　董事、監(jiān)事和高級管理人員，并提示相關風險?！?2 8 —　　第四章 控股股東和實際控制人行為規(guī)范　　 控股股東、實際控制人應采取切實措施保證上市公司資　　產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務獨立，不得通過任　　何方式影響上市公司的獨立性?！　?控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用關　　聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、墊付費用、對外投資、擔保和其他方式直接或　　者間接侵占上市公司資金、資產(chǎn)，損害上市公司及其他股東的利益。　　 控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用其　　股東權(quán)利或者實際控制能力操縱、指使上市公司或者上市公司董　　事、監(jiān)事、高級管理人員從事下列行為，損害上市公司及其他股東　　的利益：　?。ㄒ唬┮笊鲜泄緹o償向自身、其他單位或者個人提供資金、　　商品、服務或者其他資產(chǎn)；　　（二）要求上市公司以不公平的條件，提供或者接受資金、商　　品、服務或者其他資產(chǎn)；　?。ㄈ┮笊鲜泄?