主板上市公司規(guī)范運作指引執(zhí)行注意事項(編輯修改稿)
2025-02-01 10:30 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 的媒體采訪或投資者調(diào)研，不得提供與公司相關(guān)的未公開重大信息，不得進(jìn)行誤導(dǎo)性陳述，不得提供、傳播虛假信息。 保障公司獨立性遏制侵占行為 ? 加強(qiáng)對外提供財務(wù)資助的監(jiān)管 ? 不得為關(guān)聯(lián)人提供財務(wù)資助 ? 上市公司 不得為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控股子公司等關(guān)聯(lián)人提供資金等財務(wù)資助 。 ? 防范變相財務(wù)資助 ? 第二款 公司在與董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人發(fā)生經(jīng)營性資金往來時，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行相關(guān)審批程序和信息披露義務(wù)， 明確經(jīng)營性資金往來的結(jié)算期限 ，不得以經(jīng)營性資金往來的形式變相為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供資金等財務(wù)資助。 ? 須提供等比例財務(wù)資助 ? 上市公司為其控股子公司、參股公司提供資金等財務(wù)資助的，控股子公司、參股公司的其他股東 原則上應(yīng)當(dāng)按出資比例提供同等條件的財務(wù)資助 。 如其他股東中一個或多個為上市公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人的，應(yīng)當(dāng)按出資比例提供同等條件的財務(wù)資助。 保障公司獨立性遏制侵占行為 ? 防止變相占用公司資金 ? 針對公司案例反映的變相占用上市公司資金的問題，明確規(guī)定上市公司在擬購買或參與競買關(guān)聯(lián)方的項目或資產(chǎn)時，如存在資金占用、違規(guī)擔(dān)保等情形的，在未有效解決前不得購買該項目或者資產(chǎn)。 ? 、實際控制人或其關(guān)聯(lián)人的項目或資產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)核查其是否存在占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保等情形。在上述違法違規(guī)情形未有效解決之前，公司不得向其購買有關(guān)項目或者資產(chǎn)。 ? 強(qiáng)調(diào)上市公司“五獨立” ? 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)采取切實措施保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機(jī)構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立，不得通過任何方式影響公司的獨立性。 ? 啟用“占用即凍結(jié)”機(jī)制 ? …控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)明確承諾如存在控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保的，在占用資金全部歸還、違規(guī)擔(dān)保全部解除前不轉(zhuǎn)讓所持有、控制的公司股份，并授權(quán)公司董事會辦理股份鎖定手續(xù)。 公司董事會應(yīng)當(dāng)自知悉控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用公司資金、由公司違法違規(guī)提供擔(dān)保的事實之日起五個交易日內(nèi)，辦理有關(guān)當(dāng)事人所持公司股份的鎖定手續(xù) 。 遏制侵占行為保障公司獨立性 ? 推行網(wǎng)絡(luò)投票保護(hù)中小股東權(quán)益 ? 為切實保護(hù)社會公眾股股東的合法權(quán)益，并充分調(diào)動其參與上市公司治理的積極性，明確要求上市公司在召開股東大會審議關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保等對社會公眾股股東利益有重大影響的事項時，應(yīng)當(dāng)通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式為中小股東參加股東大會提供便利。 ? 上市公司應(yīng)當(dāng)健全股東大會表決制度。股東大會審議下列事項之一的，公司應(yīng)當(dāng)通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式為中小股東參加股東大會提供便利： ? （一） ~（四） )證券發(fā)行、重大資產(chǎn)重組、股權(quán)激勵、股份回購； ? （五）根據(jù) 《 股票上市規(guī)則 》 規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易（不含日常關(guān)聯(lián)交易）和對外擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)的子公司的擔(dān)保）； ? （六）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務(wù)； ? （七） ~(十三 ) 對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市、按規(guī)定應(yīng)提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計變更、擬以超過募集資金金額 10%的閑置募集資金補(bǔ)充流動資金、投資總額占凈資產(chǎn) 50%以上且超過 5000萬元人民幣或依公司章程應(yīng)當(dāng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的證券投資、股權(quán)分置改革方案等對社會公眾股股東利益有重大影響的其他事項。 進(jìn)一步規(guī)范公司治理及運作 ? 強(qiáng)化董事勤勉盡責(zé)義務(wù) （第 3章第 3節(jié)全部） ? 關(guān)注義務(wù) ：根據(jù)監(jiān)管經(jīng)驗并借鑒上交所 《 董事任免與行為指引 》 相關(guān)規(guī)定，明確董事對董事會審議授權(quán)事項、提供財務(wù)資助、關(guān)聯(lián)交易、重大投資、對外擔(dān)保、委托理財?shù)仁马棧?17項）的關(guān)注要求。 ? 董事 應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議 ，因故不能親自出席董事會的，應(yīng)當(dāng)審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席，獨立董事不得委托非獨立董事代為出席會議。涉及表決事項的，委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、反對或棄權(quán)的意見。 董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。 董事對表決事項的責(zé)任不因委托其他董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代為出席會議。 在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會議。 如： 董事在 審議重大投資事項 時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真分析投資項目的可行性和投資前景，充分關(guān)注投資項目是否與上市公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)、資金來源安排是否合理、投資風(fēng)險是否可控以及該事項對公司的影響。 …………………… 進(jìn)一步規(guī)范公司治理及運作 ? 強(qiáng)化董事勤勉盡責(zé)及關(guān)注義務(wù) （第 3章第 3節(jié)全部 —續(xù)） ? 報告義務(wù) ：當(dāng)出現(xiàn)對上市公司股票及其衍生品種交易價格有重大影響的情形，以及可能對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn)生較大影響的事項時，指引增加了董事、監(jiān)事和高級管理人員的報告義務(wù)。 ? 董事應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行并督促高級管理人員執(zhí)行董事會決議、股東大會決議等相關(guān)決議。在執(zhí)行相關(guān)決議過程中發(fā)現(xiàn)下列情形之一時， 董事應(yīng)當(dāng)及時向上市公司董事會報告，提請董事會采取應(yīng)對措施 ： （ 一）實施環(huán)境、實施條件等出現(xiàn)重大變化，導(dǎo)致相關(guān)決議無法實施或繼續(xù)實施可能導(dǎo)致公司利益受損； （二）實際執(zhí)行情況與相關(guān)決議內(nèi)容不一致，或執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)重大風(fēng)險； （三）實際執(zhí)行進(jìn)度與相關(guān)決議存在重大差異，繼續(xù)實施難以實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。 ? 出現(xiàn)下列情形之一的， 董事應(yīng)當(dāng)立即向本所報告并披露 ： （ 一）向董事會報告所發(fā)現(xiàn)的公司經(jīng)營活動中的重大問題或其他董事、監(jiān)事、高級管理人員損害上市公司利益的行為，但董事會未采取有效措施的； （二）董事會擬作出涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、 《 股票上市規(guī)則 》 、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定或公司章程的決議時，董事明確提出反對意見，但董事會堅持作出決議的
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