【正文】 　　簡稱《證券法》）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《深　　圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)　　則》），制定本指引?！　?本指引適用于股票在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的公　　司?！　?上市公司應當根據(jù)國家有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、　　規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定和公　　司章程，建立規(guī)范的公司治理結構和健全的內部控制制度，完善股　　東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則和權力制衡機制，規(guī)范董事、監(jiān)　　事、高級管理人員的行為及選聘任免，履行公平信息披露義務，積— 4 —　　極承擔社會責任，采取有效措施保護投資者特別是中小投資者的合　　法權益?！　?上市公司的人員應當獨立于控股股東、實際控制人及其　　控制的其他企業(yè)?！　?上市公司的資產應當獨立完整、權屬清晰。　　控股股東、實際控制人不得占用、支配該資產或者越權干預上市公　　司對其資產的經營管理。控股股東、實際控制人應當維護上市公司財務的獨立　　性，不得干預上市公司的財務、會計活動?？毓晒蓶|、實際控制人應當支　　持和配合上市公司建立完善的公司治理結構?？毓晒蓶|、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不應　　從事與上市公司相同或相近的業(yè)務。　　 上市公司應當充分保障中小股東享有的股東大會召集　　請求權。　　 對于股東依法自行召集的股東大會，董事會和董事會秘　　書應當予以配合，提供必要的支持，并及時履行信息披露義務?！?6 —　　本所鼓勵公司在公司章程中規(guī)定股東權利征集制度的實施細　　則。上市公司可以提供網絡或者其他方式為股東參加股東大會提供　　便利?！　?上市公司應當健全股東大會表決制度?！?7 —　　 上市公司在召開股東大會的通知中應當充分、完整地披　　露本次股東大會提案的具體內容。　　 上市公司或控股股東不得通過利益交換等方式換取部　　分股東按照上市公司或控股股東的意愿進行投票，操縱股東大會表　　決結果，損害其他股東的合法權益?！　÷蓭煶鼍叩姆梢庖姴坏檬褂谩盎痉稀?、“未發(fā)現(xiàn)”等含糊　　措辭，并應當由兩名執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務所負責人簽名，加蓋　　該律師事務所印章?！　?上市公司應當制定董事會議事規(guī)則，確保董事會規(guī)范、　　高效運作和審慎、科學決策?！　?董事會應當設立審計委員會、薪酬和考核委員會，委員　　會成員應為單數(shù)，并不得少于三名。審計委員會的召集人應為　　會計專業(yè)人士。公司章程中應當對專門委員會的組成、職責等做出　　規(guī)定。　　 董事會會議記錄應真實、準確、完整，出席會議的董事、　　董事會秘書和記錄人員應在會議記錄上簽名。　　 《公司法》規(guī)定的董事會各項具體職權應當由董事會集　　體行使，不得授權他人行使，并不得以公司章程、股東大會決議等　　方式加以變更或者剝奪?！　《聲梢允跈喽聲蓡T在會議閉會期間行使除前兩款規(guī)　　定外的部分職權，但授權內容必須明確、具體，公司章程應當對授— 9 —　　權的范圍、權限、程序和責任做出具體規(guī)定?！　?上市公司應采取有效措施保障監(jiān)事的知情權，為監(jiān)事正　　常履行職責提供必要的協(xié)助，任何人不得干預、阻撓。　　 監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人員應當　　在會議記錄上簽字?！　?監(jiān)事會應當提出書面審核意見，說明董事會對定期報告　　的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和本所的　　規(guī)定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實　　際情況?！?1 0 —　　 上市公司股東大會在選舉或者更換董事時，應當實行累　　積投票制?！　∫陨掀陂g，按擬選任董事、監(jiān)事、高級管理人員的股東大會或　　者董事會召開日截止起算?！　《?、監(jiān)事、高級管理人員候選人存在本條第一款所列情形之　　一的，公司不得將其作為董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人提交股　　東大會或者董事會表決?！?11 —　　最近兩年內曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)　　不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。　　 董事會在聘任上市公司高級管理人員之前，應當考察該　　候選人所具備的資格、經營和管理經驗、業(yè)務專長、誠信記錄等情　　況，確信所聘任的高級管理人員正直誠實，了解有關法律法規(guī)，具　　有履行職責所必須的專業(yè)或者行業(yè)知識，能夠勝任其職務，不存在　　法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本指引規(guī)定的不得擔任　　公司高級管理人員的情形。因特殊情況需由其他人員擔任公司董事會秘書的，應經　　本所同意?！　”舅鶕?jù)上述規(guī)定對上市公司獨立董事候選人的任職資格和　　獨立性進行備案審核。　　本所認為獨立董事候選人存在違反《指導意見》、《培訓工作指　　引》或《備案辦法》第三條所列情形，且情形嚴重的，本所可以對　　獨立董事候選人的任職資格提出異議?！　?本所鼓勵上市公司在獨立董事中配備公司業(yè)務所在行　　業(yè)方面的專家?！　?董事、監(jiān)事和高級管理人員辭職后三年內，上市公司　　擬再次聘任其擔任本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的，公司應當　　提前五個交易日將聘任理由、上述人員辭職后買賣公司股票等情況　　書面報告本所?！　〉诙?jié) 董事行為規(guī)范　　 董事應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、　　《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定、公司章程及其　　所簽署的《董事聲明及承諾書》。對所議事項有疑問的，應主動調查或者要求提供決策所　　需的更充足的資料或信息。涉及表決事項的，　　委托人應在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、反對或棄權的意　　見。　　一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名以上董事的　　委托代為出席會議。　　 董事審議授權事項時，應當對授權的范圍、合法合規(guī)性、　　合理性和風險進行審慎判斷。　　 董事審議重大交易事項時，應當詳細了解發(fā)生交易的原　　因，審慎評估交易對公司財務狀況和長遠發(fā)展的影響，特別關注是　　否存在通過關聯(lián)交易非關聯(lián)化的方式掩蓋關聯(lián)交易的實質以及損　　害上市公司和中小股東合法權益的行為?！　?董事審議重大投資事項時，應當認真分析投資前景，充　　分關注投資風險以及相應的對策?！　《略趯徸h對控股公司、參股公司的擔保議案時，應當重點關　　注控股公司、參股公司的各股東是否按股權比例進行同比例擔保，— 15 —　　并對擔保的合規(guī)性、合理性、必要性、被擔保方償還債務的能力作　　出審慎判斷?！　《略趯徸h資產核銷議案時，應當關注追蹤催討和改進措施、　　相關責任人處理、資產減值準備計提和損失處理的內部控制制度的　　有效性?！　?董事在審議為控股子公司（全資子公司除外）提供財　　務資助時，應當關注控股子公司的其他股東是否按出資比例提供財　　務資助且條件同等，是否存在直接或間接損害上市公司利益，以及　　上市公司是否按要求履行審批程序和信息披露義務等情形。前述意見應在董事會會議記錄中作出記載?！　?董事應當督促高級管理人員忠實、勤勉地履行其職責，　　嚴格執(zhí)行董事會決議?！　?董事辭職應當向董事會提出書面報告。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職　　董事應當繼續(xù)履行職責。董事離職后，其　　對公司的商業(yè)秘密包括核心技術等負有的保密義務在該商業(yè)秘密　　成為公開信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技術從事　　與上市公司相同或相近業(yè)務。　　 董事長應嚴格遵守董事會集體決策機制，不得以個人意　　見代替董事會決策，不得影響其他董事獨立決策。　　董事長在其職權范圍（包括授權）內行使權力時，遇到對公司　　經營可能產生重大影響的事項時，應當審慎決策，必要時應當提交　　董事會集體決策。　　 董事長應積極督促董事會決議的執(zhí)行，發(fā)現(xiàn)董事會決議　　未得到嚴格執(zhí)行或情況發(fā)生變化導致董事會決議無法執(zhí)行的，應及　　時采取措施。　　 董事長在接到有關公司重大事件的報告后，應當立即敦　　促董事會秘書向本所報告并及時履行信息披露義務?！　∏楣?jié)嚴重的，董事長應引咎辭職。若發(fā)現(xiàn)所審議事項存在影響其獨立性的情況，應向上市公司　　申明并實行回避?！　?獨立董事應充分行使下列特別職權：　?。ㄒ唬?重大關聯(lián)交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論?！　—毩⒍滦惺股鲜雎殭鄳〉萌w獨立董事的二分之一以上　　同意?！　—毩⒍掳l(fā)表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、　　反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應明　　確、清楚?！　?除參加董事會會議外，獨立董事每年應保證不少于十天　　的時間，對公司生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執(zhí)　　行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進行現(xiàn)場調查?！　?獨立董事應當向公司年度股東大會提交述職報告并報　　本所備案?！　?上市公司應建立《獨立董事工作筆錄》文檔，獨立董事　　應當通過《獨立董事工作筆錄》對其履行職責的情況進行書面記載?！　〉谖骞?jié) 監(jiān)事行為規(guī)范　　 監(jiān)事應當嚴格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性— 21 —　　文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定和公司章程，　　積極履行監(jiān)督職責。　　 監(jiān)事在履行監(jiān)督職責過程中，對違反法律、行政法規(guī)、　　公司章程或股東大會決議的董事、高級管理人員應提出罷免的建　　議。　　監(jiān)事的勤勉盡責情況將作為本所在紀律處分時衡量是否給予　　該監(jiān)事減責或免責的重要參考依據(jù)。　　 高級管理人員履行職責應當符合上市公司和全體股東　　的最大利益，以合理的謹慎、注意和應有的能力在其職權和授權范　　圍內處理公司事務，不得利用職務便利，從事?lián)p害公司和股東利益— 2 2 —　　的行為。如情況發(fā)生變化，可能　　對決議執(zhí)行的進度或結果產生嚴重影響的，應及時向董事會報告?！　?董事會秘書應切實履行《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》規(guī)定的各項　　職責，采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信　　息內部報告制度，明確重大信息的范圍和內容及各相關部門（包括　　公司控股子公司）的重大信息報告責任人，做好信息披露相關工作?！　∫陨仙陥髷?shù)據(jù)視為相關人員向本所和中國結算深圳分公司提　　交的將其所持本公司股份按相關規(guī)定予以管理的申請?！　?上市公司應當按照中國結算深圳分公司的要求，對董　　事、監(jiān)事和高級管理人員股份相關信息進行確認，并及時反饋確認　　結果。　　 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在委托上市公司申　　報個人信息后，中國結算深圳分公司根據(jù)其申報數(shù)據(jù)資料，對其身　　份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。　　上市未滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內新　　增的本公司股份，按100%自動鎖定?！　‘斢嬎憧山怄i額度出現(xiàn)小數(shù)時，按四舍五入取整數(shù)位；當某賬　　戶持有本公司股份余額不足1000 股時，其本年度可轉讓股份額度　　即為其持有本公司股份數(shù)。　　 董事、監(jiān)事和高級管理人員擁有多個證券賬戶的，應當　　按照中國結算深圳分公司的規(guī)定合并為一個賬戶，在合并賬戶前，　　中國結算深圳分公司按本指引的規(guī)定對每個賬戶分別做鎖定、解鎖　　等相關處理?！　?上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份登記為有　　限售條件股份的，當解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級管　　理人員可委托上市公司向本所和中國結算深圳分公司申請解除限　　售?！　?在鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股　　份依法享有的收益權、表決權、優(yōu)先配售權等相關權益不受影響。　　 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應在買賣本公司　　股份及其衍生品種的2 個交易日內，通過上市公司董事會向本所申　　報，并在本所指定網站進行公告?！　《?、監(jiān)事和高級管理人員以及董事會拒不申報或者披露的，　　本所在指定網站公開披露以上信息?！　?上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及前述人員的配　　偶在下列期間不得買賣本公司股票：　?。ㄒ唬┥鲜泄径ㄆ趫蟾婀媲?0 日內，因特殊原因推遲公　　告日期的，自原公告日前30 日起至最終公告日；　　（二）上市公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10 日內；　?。ㄈ┳钥赡軐Ρ竟竟善苯灰變r格產生重大影響的重大事項　　發(fā)生之日或進入決策程序之日，至依法披露后2 個交易日內；　　（四）本所規(guī)定的其他期間。中國　　結算深圳分公司按照本所確定的鎖定比例鎖定股份。中國結算深圳分公司按照本所確定的鎖　　定比例和限售時間鎖定股份?！　?上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當確保下列自　　然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內幕信息而買賣本公司股份及　　其衍生品種的行為：　?。ㄒ唬┥鲜泄径隆⒈O(jiān)事、高級管理人員的配偶、父母、子　　女、兄弟姐妹；　?。ǘ┥鲜泄径隆⒈O(jiān)事、高級管理人員控制的法人或其他　　組織；　　（三）上市公司的證券事務代表及其配偶、父母、子女、兄弟