【正文】 規(guī)定和公司章程等的規(guī)定，做好信息保密工作，不得從事內(nèi)幕交易。上述情形出現(xiàn)重大變化或者進(jìn)展的，相關(guān)股東或者實際控制人應(yīng)當(dāng)及時通知公司、向本所報告并予以披露。，不得利用公司未公開重大信息牟取利益,不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動，或者公共傳媒上出現(xiàn)與公司股東或者實際控制人有關(guān)的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的報道或者傳聞時，相關(guān)股東或者實際控制人應(yīng)當(dāng)積極配合本所和公司的調(diào)查、詢問，及時就有關(guān)報道或者傳聞所涉及事項的真實情況答復(fù)本所和公司，說明是否存在與其有關(guān)的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響或者影響投資者合理預(yù)期的應(yīng)當(dāng)披露而未披露的重大信息?！蹲C券法》、《上市公司收購管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時報告和公告其收購及股份權(quán)益變動等信息，并保證披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。上述自然人、法人或者其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的。公司應(yīng)當(dāng)在招股說明書或者定期報告中及時披露上述人員股份鎖定或者解除限售情況。、監(jiān)事及高級管理人員的核心技術(shù)人員、銷售人員、管理人員所持本公司股份進(jìn)行鎖定或者前述人員自愿申請對所持本公司股份進(jìn)行鎖定的，應(yīng)當(dāng)及時向本所申報。、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務(wù)代表及其配偶等人員所持本公司股份規(guī)定更長的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其他限制轉(zhuǎn)讓條件的，應(yīng)當(dāng)及時向本所申報。、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務(wù)代表及前述人員的配偶在下列期間不得存在買賣本公司股票及其衍生品種的行為：（一）公司定期報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；（二）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)；（四）中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的其他期間。、監(jiān)事和高級管理人員違反《證券法》相關(guān)規(guī)定，將其所持本公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入的，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時披露以下內(nèi)容：（一）相關(guān)人員違規(guī)買賣股票的情況；（二）公司采取的補救措施；（三）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；（四）本所要求披露的其他事項。披露內(nèi)容包括：（一）本次變動前持股數(shù)量；（二）本次股份變動的日期、數(shù)量、價格；（三）本次變動后的持股數(shù)量；（四）本所要求披露的其他事項。、監(jiān)事和高級管理人員離任并委托公司申報個人信息后，中國結(jié)算深圳分公司自其申報離任日起六個月內(nèi)將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖定。解除限售后中國結(jié)算深圳分公司自動對董事、監(jiān)事和高級管理人員名下可轉(zhuǎn)讓股份剩余額度內(nèi)的股份進(jìn)行解鎖，其余股份自動鎖定。、監(jiān)事和高級管理人員，中國結(jié)算深圳分公司可根據(jù)中國證監(jiān)會、本所的要求對登記在其名下的本公司股份予以鎖定。因上市公司進(jìn)行權(quán)益分派、減資縮股等導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份變化的，本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度做相應(yīng)變更。，中國結(jié)算深圳分公司以上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的在本所上市的本公司股份為基數(shù)，按25%計算其本年度可轉(zhuǎn)讓股份法定額度；同時，對該人員所持的在本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度內(nèi)的無限售條件的流通股進(jìn)行解鎖。上市已滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)通過二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無限售條件股份，按75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。如因確認(rèn)錯誤或者反饋更正信息不及時等造成任何法律糾紛，均由公司自行解決并承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)保證其向本所和中國結(jié)算深圳分公司申報數(shù)據(jù)的真實、準(zhǔn)確、及時、完整，同意本所及時公布相關(guān)人員買賣本公司股份及其衍生品種的情況，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)在下列時間內(nèi)委托公司向本所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡稱“中國結(jié)算深圳分公司”）申報其個人及其親屬（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份證件號碼等）：（一）新上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表在公司申請股票上市時；（二）新任董事、監(jiān)事在股東大會（或者職工代表大會）通過其任職事項后二個交易日內(nèi)；（三）新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后二個交易日內(nèi)；（四）新任證券事務(wù)代表在公司通過其任職事項后二個交易日內(nèi)；（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表在其已申報的個人信息發(fā)生變化后的二個交易日內(nèi)；（六）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表在離任后二個交易日內(nèi)；（七）本所要求的其他時間。公司董事會秘書負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的身份及所持公司股票的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董事、監(jiān)事和高級管理人員辦理個人信息的網(wǎng)上申報，并定期檢查董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣公司股票的披露情況。、監(jiān)事、高級管理人員不得從事以本公司股票為標(biāo)的證券的融資融券交易。，參照本章第三節(jié)董事對重大事項審議的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。，總經(jīng)理或者其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告，充分說明原因及對公司的影響，并提請董事會按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)：（一）公司所處行業(yè)發(fā)展前景、國家產(chǎn)業(yè)政策、稅收政策、經(jīng)營模式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、主要原材料和產(chǎn)品價格、主要客戶和供應(yīng)商等內(nèi)外部生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境出現(xiàn)重大變化的；（二）預(yù)計公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)虧損、扭虧為盈或者同比大幅變動，或者預(yù)計公司實際經(jīng)營業(yè)績與已披露業(yè)績預(yù)告情況存在較大差異的；（三）其他可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn)生較大影響的事項。第七節(jié)高級管理人員行為規(guī)范、股東大會決議等相關(guān)決議，不得擅自變更、拒絕或者消極執(zhí)行相關(guān)決議。，檢查董事會專門委員會成員是否按照董事會專門委員會議事規(guī)則履行職責(zé)。、高級管理人員及上市公司存在違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定、公司章程或者股東大會決議的行為，已經(jīng)或者可能給公司造成重大損失的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會、監(jiān)事會報告，提請董事會及高級管理人員予以糾正，并向中國證監(jiān)會、本所或者其他有關(guān)部門報告。董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定參加本所認(rèn)可的獨立董事后續(xù)培訓(xùn)。述職報告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）全年出席董事會方式、次數(shù)及投票情況，列席股東大會次數(shù)；（二）發(fā)表獨立意見的情況；（三）現(xiàn)場檢查情況；（四）提議召開董事會、提議聘用或者解聘會計師事務(wù)所、獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)等情況；（五）保護(hù)中小股東合法權(quán)益方面所做的其他工作。本所對上述公告進(jìn)行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔(dān)責(zé)任。，獨立董事應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會、本所及上市公司所在地證監(jiān)會派出機構(gòu)報告：（一）被公司免職，本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)?；（二）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨立董事辭職的；（三）董事會會議材料不充分，二名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或者延期審議相關(guān)事項的提議未被采納的；（四）對公司或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后，董事會未采取有效措施的；（五）嚴(yán)重妨礙獨立董事履行職責(zé)的其他情形。，了解掌握公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，充分發(fā)揮其在投資者關(guān)系管理中的作用。對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查。獨立董事應(yīng)當(dāng)對出具的獨立意見簽字確認(rèn)，并將上述意見及時報告董事會，與公司相關(guān)公告同時披露。：（一）重大事項的基本情況；（二）發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場檢查的內(nèi)容等；（三）重大事項的合法合規(guī)性；（四）對上市公司和中小股東權(quán)益的影響、可能存在的風(fēng)險以及公司采取的措施是否有效；（五）發(fā)表的結(jié)論性意見。：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高級管理人員；（三）董事、高級管理人員的薪酬；（四）公司現(xiàn)金分紅政策的制定、調(diào)整、決策程序、執(zhí)行情況及信息披露，以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權(quán)益；（五）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保）、委托理財、對外提供財務(wù)資助、變更募集資金用途、公司自主變更會計政策、股票及其衍生品種投資等重大事項；（六）公司股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或者新發(fā)生的總額高于三百萬元且高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或者其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（七）重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵計劃；（八）公司擬決定其股票不再在本所交易，或者轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或者轉(zhuǎn)讓；（九）獨立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項；（十）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所業(yè)務(wù)規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他事項。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告；（二）向董事會提議聘用或者解聘會計師事務(wù)所；（三）向董事會提請召開臨時股東大會；（四）征集中小股東的意見，提出利潤分配提案，并直接提交董事會審議；（五）提議召開董事會；（六）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；（七）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)，但不得采取有償或者變相有償方式進(jìn)行征集。任職期間出現(xiàn)明顯影響?yīng)毩⑿郧樾蔚?，?yīng)當(dāng)及時通知公司，提出解決措施，必要時應(yīng)當(dāng)提出辭職。第五節(jié)獨立董事特別行為規(guī)范，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位和個人的影響。，為其履行職責(zé)創(chuàng)造良好的工作條件，不得以任何形式阻撓其依法行使職權(quán)。實際執(zhí)行情況與董事會決議內(nèi)容不一致，或者執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)重大風(fēng)險的，董事長應(yīng)當(dāng)及時召集董事會進(jìn)行審議并采取有效措施。對于授權(quán)事項的執(zhí)行情況，董事長應(yīng)當(dāng)及時告知全體董事。，保證上市公司董事會會議的正常召開，及時將應(yīng)當(dāng)由董事會審議的事項提交董事會審議，不得以任何形式限制或者阻礙其他董事獨立行使其職權(quán)。、監(jiān)事、高級管理人員存在涉嫌違法違規(guī)行為時，應(yīng)當(dāng)要求相關(guān)方立即糾正或者停止，并及時向董事會報告，提請董事會進(jìn)行核查，必要時應(yīng)當(dāng)向本所以及其他相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)報告。、準(zhǔn)確、完整，董事不能保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所涉及事項及其對公司的影響作出說明并公告。，通過審閱文件、問詢相關(guān)人員、現(xiàn)場考察、組織調(diào)查等多種形式，主動了解公司的經(jīng)營、運作、管理和財務(wù)等情況。，發(fā)現(xiàn)與公司實際情況不符、可能或者已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時向有關(guān)方面了解情況，督促公司查明真實情況并做好信息披露工作，必要時應(yīng)當(dāng)向本所報告。、股東大會決議等相關(guān)決定。董事應(yīng)當(dāng)依法對定期報告是否真實、準(zhǔn)確、完整簽署書面確認(rèn)意見，不得委托他人簽署，也不得以任何理由拒絕簽署。涉及向關(guān)聯(lián)人非公開發(fā)行股票議案的，應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注發(fā)行價格的合理性。（以下簡稱“利潤分配”）方案時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注利潤分配的合規(guī)性和合理性，方案是否與上市公司可分配利潤總額、資金充裕程度、成長性、公司可持續(xù)發(fā)展等狀況相匹配。，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注變更的合理性和必要性，在充分了解變更后項目的可行性、投資前景、預(yù)期收益等情況后作出審慎判斷。，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注是否將委托理財?shù)膶徟鷻?quán)授予董事或者高級管理人員個人行使，相關(guān)風(fēng)險控制制度和措施是否健全有效，受托方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況是否良好。、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等與公司核心競爭能力相關(guān)的資產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注該事項是否存在損害公司和中小股東合法權(quán)益的情形，并應(yīng)對此發(fā)表明確意見。董事在審議對外財務(wù)資助議案時，應(yīng)當(dāng)對提供財務(wù)資助的合規(guī)性、合理性、被資助方償還能力以及擔(dān)保措施是否有效等作出審慎判斷。、會計估計變更、重大會計差錯更正等議案時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注變更或者更正的合理性、對上市公司定期報告會計數(shù)據(jù)的影響、是否涉及追溯調(diào)整、是否導(dǎo)致公司相關(guān)年度盈虧性質(zhì)改變、是否存在利用該等事項調(diào)節(jié)各期利潤誤導(dǎo)投資者的情形。，應(yīng)當(dāng)關(guān)注該項資產(chǎn)形成的過程及計提減值準(zhǔn)備的原因、計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是否符合上市公司實際情況、計提減值準(zhǔn)備金額是否充足以及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。董事在審議對外擔(dān)保議案時，應(yīng)當(dāng)對擔(dān)保的合規(guī)性、合理性、被擔(dān)保方償還債務(wù)的能力以及反擔(dān)保措施是否有效等作出審慎判斷。，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真分析投資項目的可行性和投資前景，充分關(guān)注投資項目是否與上市公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)、資金來源安排是否合理、投資風(fēng)險是否可控以及該事項對公司的影響。，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)了解發(fā)生交易的原因，審慎評估交易對上市公司財務(wù)狀況和長遠(yuǎn)發(fā)展的影響，特別關(guān)注是否存在通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易的實質(zhì)以及損害公司和中小股東合法權(quán)益的行為。，應(yīng)當(dāng)對授權(quán)的范圍、合法合規(guī)性、合理性和風(fēng)險進(jìn)行審慎判斷,充分關(guān)注是否超出公司章程、股東大會議事規(guī)則和董事會議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)范圍，授權(quán)事項是否存在重大風(fēng)險。在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會議。董事對表決事項的責(zé)任不因委托其他董事出席而免除。涉及表決事項的，委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、反對或者棄權(quán)的意見。，特別關(guān)注相關(guān)事項的提議程序、決策權(quán)限、表決程序和回避事宜。第三節(jié)董事行為規(guī)范、獲取作出決策所需文件情況和資料的基礎(chǔ)上，充分考慮所審議事項的合法合規(guī)性、對上市公司的影響（包括潛在影響）以及存在的風(fēng)險，以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉履行職責(zé)并對所議事項表示明確的個人意見。、監(jiān)事和高級管理人員在離職生效之前，以及離職生效后或者任期結(jié)束后的合理期間或者約定的期限內(nèi)，對上市公司和全體股東承擔(dān)的忠實義務(wù)并不當(dāng)然解除。辭職原因可能涉及公司或者其他董事、監(jiān)事和高級管理