【正文】 第 5． 42 條 董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。 第 5． 41 條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。 本章程第 5． 02 條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 注釋：此條款為選擇性條款，公司可以根據(jù)實(shí)際需要，在章程中制訂獨(dú)立董事的職責(zé)。 第 5． 37 條 公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨(dú)立董事。董事會(huì)決議違 15 反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。 第 5． 35 條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： (一 )會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； (二 )出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事 (代理人 )姓名； (三 )會(huì)議議程； (四 )董事發(fā)言要點(diǎn)； (五 )每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果 (表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù) )。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。 第 5． 34 條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第 5． 33 條 董事會(huì)決議表決方式為： [具體表決方式 ]。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 第 5． 32 條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 第 5． 3l 條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 第 5． 30 條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分 之一以上的董事出席方可舉行。 第 5． 28 條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為： [具體通知方式 ]；通知 時(shí)限為：[具體通知時(shí)限 ] 如有本章第 5． 27 條第 (二 )、 (三 )、 (四 )規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 第 5． 26 條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事。 第 5． 24 條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： (一 )主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； (二 )督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； (三 )簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券； (四 )簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； (五 )行使法定代表人的職權(quán)； (六 )在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公 14 司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； (七 )董事會(huì)授予 的其他職權(quán)。 注釋：公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況，在章程中確定符合公司具體要求的風(fēng)險(xiǎn)投資范圍，以及投資運(yùn)用資金占公司資產(chǎn)的具體比例。 第 5． 2l 條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。 第 5． 19 條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： (一 )負(fù)責(zé)召集股東大會(huì) ，并向大會(huì)報(bào)告工作； (二 )執(zhí)行股東大會(huì)的決議； (三 )決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； (四 )制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (五 )制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (六 )制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； (七 )擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案； (八 )在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； (九 )決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； (十 )聘任或者解 聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； (十一 )制訂公司的基本管理制度； (十二 )制訂公司章程的修改方案； (十三 )管理公司信息披露事項(xiàng)； (十四 )決定聘請(qǐng)保薦人； (十五 )向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； (十六 )聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作； (十七 )法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 公司董事會(huì)設(shè)獨(dú)立董事 [人數(shù) ]人。 第二節(jié) 董事會(huì) 第 5． 17 條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 第 5． 15 條 公司不以任何形式為董事納稅。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種 13 情況和條件下結(jié)束而定。 在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提 出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 第 5． 12 條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 第 5． 11 條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 第 5． 09 條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了 本章前款所規(guī)定的披露。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。 第 5． 06 條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： (一 )公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； (二 )公平對(duì)待所有股東； (三 )認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； (四 )親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行 使； (五 )接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： (一 )在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； (二 )除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； (三 )不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； (四 )不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)； (五 )不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； (六 )不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； (七 )不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)； 12 (八 )未經(jīng)股東 大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； (九 )不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存； (十 )不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； (十一 )未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 1．法律有規(guī)定； 2．公眾利益有要求； 3．該董事本身的合法利益有要求。 董事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿，可連選連任。 下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事： (一 )上市公司的雇員； (二 )最近一年內(nèi)曾在上市公司任職的人員； (三 )上市公司股東或股東的雇員； (四 )其他與上市公司、上市公司管理層或關(guān)聯(lián)人有利害關(guān)系的人員。 第 5． 02 條 《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁人者，并且禁人尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。董事無(wú)需持有公司股份。 第 4． 68 條 會(huì)議提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)決議公告中做出說(shuō)明。 第 4． 67 條 股東大會(huì)決議公告應(yīng)注明出席會(huì)議的股東 (和代理人 )人數(shù)、所持 (代理 )股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例，表決方式、每項(xiàng)提案表決結(jié)果以及聘請(qǐng)的律師意見。出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé)，保證決議內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。 第 4． 65 條 對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，還可以進(jìn)行公證。 第 4． 64 條 股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： (一 )出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； (二 )召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)； (三 )會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程； (四 )各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； (五 )每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； (六 )股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容； 11 (七 )股東大會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載