【正文】 第 50 頁 共 50 頁。第一百九十三條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。第一百九十條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。第一百八十八條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審批的主管機關(guān)批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。清算組應(yīng)當自股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。公司財產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。第一百八十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。第一百八十條 清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種中國證監(jiān)會指定報刊上公告三次。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司因有本節(jié)前條（五）項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。公司因有本節(jié)前條（三）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。第一百七十七條 公司因有本節(jié)前條第（一）、（二）項情形而解散的，應(yīng)當在十五日內(nèi)成立清算組。第一百七十五條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第一百七十三條 公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。第一百七十二條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。第一百七十一條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。注釋：公司應(yīng)當在中國證監(jiān)會指定的報刊范圍內(nèi)，在章程中確定一份或者多份報紙或期刊作為公司刊登股東大會通知和披露其他信息的固定報刊。第一百六十七條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。 注釋：公司應(yīng)當根據(jù)實際情況，在章程中確定公司各種會議的具體通知方式。第一百六十四條 公司召開董事會的會議通知，以〖具體通知方式〗進行。第一百六十二條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情事。第一百六十條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前〖 〗天事先通知會計師事務(wù)所，會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。董事會委任填補空缺的會計師事務(wù)所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準。第一百五十七條 如果會計師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務(wù)所填補該空缺。第一百五十五條 公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定。審計負責人向董事會負責并報告工作。第二節(jié) 內(nèi)部審計第一百五十二條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。第一百五十一條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。第一百四十六條 中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。第一百四十四條 公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。 注釋：公司應(yīng)當根據(jù)具體情況，在章程中規(guī)定會議記錄的保管期限。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。第一百四十一條 監(jiān)事會的表決程序為：〖具體表決程序〗。第一百三十九條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。 第一百三十八條 監(jiān)事會每年至少召開〖次數(shù)〗會議。 第一百三十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財務(wù)；（二）對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督；（三）當董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；（四）提議召開臨時股東大會；（五）列席董事會會議；（六）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。監(jiān)事會由〖人數(shù)〗名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會召集人一名。第一百三十四條 監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第一百三十二條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應(yīng)當予以撤換。 第一百三十一條 監(jiān)事每屆任期〖具體年數(shù)〗。第一百三十條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔任公司的監(jiān)事。第七章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān) 事第一百二十九條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。第一百二十八條 經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。第一百二十六條 經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（一）經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（二）經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（四）董事會認為必要的其他事項。 第一百二十四條 經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當事先聽取工會和職代會的意見。經(jīng)理必須保證該報告的真實性。第一百二十二條 經(jīng)理列席董事會會議，非董事經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。第一百二十條 經(jīng)理每屆任期〖年數(shù)〗年，經(jīng)理連聘可以連任。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。注釋：除本指引規(guī)定外，公司還應(yīng)當按照股票上市的證券交易所上市規(guī)則中關(guān)于董事會秘書的規(guī)定，在章程中對董事會秘書的任職資格、職責等事項作出具體規(guī)定。第一百一十七條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。第一百一十六條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。第一百一十五條 董事會秘書的主要職責是：（一）準備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；（二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；（三）負責公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；（四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。第一百一十四條 董事會秘書應(yīng)當具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。第三節(jié) 董事會秘書第一百一十三條 董事會設(shè)董事會秘書。獨立董事不得由下列人員擔任：（一）公司股東或股東單位的任職人員；（二）公司的內(nèi)部人員（如公司的經(jīng)理或公司雇員）；（三）與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第一百一十一條 董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。注釋：公司應(yīng)當根據(jù)具體情況，在章程中規(guī)定會議記錄的保管期限。第一百零九條 董事會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽名。第一百零八條 董事會決議表決方式為：〖具體表決方式〗。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。第一百零七條 董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第一百零五條 董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行。第一百零三條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：〖具體通知方式〗；通知時限為：〖具體通知時限〗如有本章第一百零二條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應(yīng)當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。第一百零一條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第九十九條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權(quán)；（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（七）董事會授予的其他職權(quán)。注釋：公司董事會應(yīng)當根據(jù)實際情況，在章程中確定符合公司具體要求的風險投資范圍，以及投資運用資金占公司資產(chǎn)的具體比例。 第九十六條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。第九十四條 董事會行使下列職權(quán)：（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；