【正文】 第一百四十八條 監(jiān)事會會議通知包括。 監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會議事規(guī)則作為章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。第一百四十五條 監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事長召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事長不能履行職務或者不履行職務的，由副監(jiān)事長召集和主持監(jiān)事會會議；副監(jiān)事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設主席1人，可以設副主席。 第一百四十二條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第一百四十條 監(jiān)事可以列席董事局會議，并對董事局決議事項提出質詢或者建議。第一百三十八條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。第一百三十七條 監(jiān)事的任期每屆為3年。董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第一百三十四條 高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第一百三十三條 上市公司設董事局秘書，負責公司股東大會和董事局會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務合同規(guī)定。第一百三十條 總裁工作細則包括下列內(nèi)容：(一)總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；(二)總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；(三)公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事局、監(jiān)事會的報告制度；(四)董事局認為必要的其他事項?？偛昧邢戮謺h。第一百二十七條 總裁每屆任期三年，總裁連聘可以連任。本章程第九十七條關于董事的忠實義務和第九十八條(四)～(六)關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。公司總裁、副總裁、財務負責人、董事局秘書為公司高級管理人員。 第六章 總裁及其他高級管理人員 第一百二十四條 公司設總裁1名，由董事局聘任或解聘。董事局會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。董事未出席董事局會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。第一百二十一條 董事局會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。第一百二十條 董事局決議表決方式為：記名表決方式或舉手表決方式。該董事局會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事局會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。董事局決議的表決，實行一人一票。第一百一十八條 董事局會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。第一百一十六條 董事局召開臨時董事局會議的通知方式為：書面通知或電話通知；通知時限為：提前五日。第一百一十五條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事局臨時會議。第一百一十三條 公司董事局副主席協(xié)助董事局主席工作，董事局主席不能履行職務或者不履行職務的，由董事局副主席履行職務；董事局副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。董事局主席和董事局副主席由董事局以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。（三）公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔保除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以上的關聯(lián)交易，董事局應當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計，由董事局決議通過后將該關聯(lián)交易提交股東大會審議。公司董事局審議擔保事項時，應經(jīng)出席董事局會議的三分之二以上董事審議同意。（二）公司發(fā)生的“提供擔?！笔马棔r，應當經(jīng)董事局審議后及時對外披露。 上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。第一百一十條 董事局應當根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關行政規(guī)章、規(guī)范性文件及深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，確定公司對外投資、收購、出售及置換資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保、委托理財、關聯(lián)交易等事項及交易的決策、決定權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。第一十零九條 董事局制定董事局議事規(guī)則，以確保董事局落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。 第一十零七條 董事局行使下列職權：(一)召集股東大會，并向股東大會報告工作；(二)執(zhí)行股東大會的決議；(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；(八)在股東大會授權范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；(九)決定公司內(nèi)部管理機構的設置；(十)聘任或者解聘公司總裁、董事局秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等其他高級管理人員；(十一)制訂公司的基本管理制度；(十二)制訂本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事項；(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；(十五)聽取公司總裁的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；(十六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。 第二節(jié) 董事局 第一百零五條 公司設董事局，對股東大會負責。第一百零三條 董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第一百零二條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事局的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事局行事。其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事局時生效。董事局將在2日內(nèi)披露有關情況。第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；(五)應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事局任期屆滿時為止。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。 第五章 董事局 第一節(jié) 董事 第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；(五)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；(六)被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；(七)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。第九十三條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間在會議結束之后立即就任。第九十一條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。quot。quot。第八十九條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意(贊成)、反對或棄權。 第八十八條 股東大會現(xiàn)場結束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據(jù)表決結果宣布提案是否通過。股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。第八十四條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。股東可以集中選舉一人，也可以分散選舉數(shù)人，由所得票數(shù)較多者當選董事或者股東代表監(jiān)事。(六)股東大會在董事或者股東代表監(jiān)事選舉中實行累積投票制度。對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。公司董事局對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事局