【正文】 上市公司應當加強內幕信息管理，嚴格控制內幕信息知情人的范圍。 上市公司發(fā)生下列情形之一的，應當在向本所報送相關信息披露文件的同時，報備相關公司內幕信息知情人檔案，包括但不限于：（一）獲悉公司被收購；（二）公司董事會審議通過重大資產重組預案或者方案；（三）公司董事會審議通過證券發(fā)行預案；（四）公司董事會審議通過合并、分立草案；（五）公司董事會審議通過股份回購預案；（六）公司擬披露年度報告、半年度報告；（七）公司董事會審議通過高送轉的利潤分配、資本公積金轉增股本預案；上述“高送轉”是指：每十股獲送的紅股和資本公積金轉增的合計股數(shù)達到十股以上；（八）公司董事會審議通過股權激勵草案、員工持股計劃草案；（九）公司發(fā)生重大投資、重大對外合作、或者簽署日常經營重大合同等可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的其他事項；（十）公司披露重大事項前，公司股票已經發(fā)生了交易異常的情況；（十一）中國證監(jiān)會或者本所認定的其它情形。，應當填寫公司內幕信息知情人檔案，及時記錄、匯總在商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內幕信息知情人名單，及其知悉內幕信息的時間、地點、依據、方式、內容等信息，并在向本所報送相關信息披露文件的同時向本所報備。內幕信息是指根據《證券法》相關規(guī)定，涉及公司的經營、財務或者對公司股票及其衍生品種交易價格有重大影響的尚未公開的信息。內幕信息知情人登記管理制度中應當明確內幕信息知情人的保密義務、違反保密規(guī)定責任和通過簽訂保密協(xié)議、禁止內幕交易告知書等必要方式將上述事項告知有關人員等內容。第二節(jié) 內幕信息知情人登記管理 上市公司應當按照《證券法》、中國證監(jiān)會《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》和本所《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》等相關規(guī)定建立內幕信息知情人登記管理制度，對內幕信息的保密管理及在內幕信息依法公開披露前的內幕信息知情人的登記管理作出規(guī)定。 上市公司應當檢查臨時報告是否已經在中國證監(jiān)會指定網站及時披露，如發(fā)現(xiàn)異常，應當立即向本所報告。當已披露的信息情況發(fā)生重大變化，有可能影響投資者決策的，公司應當及時披露進展公告，直至該事項完全結束。 上市公司進行自愿性信息披露的，應當遵守公平信息披露原則，避免選擇性信息披露。一旦發(fā)現(xiàn)信息處于不可控狀態(tài)，公司及相關信息披露義務人應當立即公告籌劃階段重大事件的進展情況。 上市公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。在有關信息公告前，上述負有保密義務的機構或者人員不得對外泄漏公司未公開重大信息，不得買賣或者建議他人買賣該公司股票及其衍生品種。 上市公司實施再融資計劃過程中，在向特定個人或者機構進行詢價、推介等活動時，應當特別注意信息披露的公平性，不得為了吸引認購而向其提供未公開重大信息。公司發(fā)現(xiàn)特定對象知會的研究報告、新聞稿等文件涉及未公開重大信息的，應當立即公告。公司發(fā)現(xiàn)其中存在錯誤、誤導性記載的，應當要求其改正，或者及時公告進行說明。 上市公司應當建立與特定對象交流溝通的事后核實程序，要求特定對象將基于交流溝通形成的投資價值分析報告等研究報告、新聞稿等文件，在發(fā)布或者使用前知會公司。 上市公司與特定對象進行直接溝通的，除應邀參加證券公司研究所等機構舉辦的投資策略分析會等情形外，應當要求特定對象出具單位證明和身份證等資料，并要求其簽署承諾書。 上市公司（包括其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其它代表公司的人員）、相關信息披露義務人接受特定對象的調研、溝通、采訪等活動，或者進行對外宣傳、推廣等活動時，不得以任何形式發(fā)布、泄露未公開重大信息，只能以已公開披露信息和未公開非重大信息作為交流內容。上述非正式公告的方式包括：以現(xiàn)場或者網絡方式召開的股東大會、新聞發(fā)布會、產品推介會；公司或者相關個人接受媒體采訪；直接或者間接向媒體發(fā)布新聞稿；公司（含子公司）網站與內部刊物；董事、監(jiān)事或者高級管理人員博客、微博、微信；以書面或者口頭方式與特定投資者溝通；以書面或者口頭方式與證券分析師溝通；公司其它各種形式的對外宣傳、報告等；本所認定的其它形式。 上市公司應當建立、健全信息披露內部控制制度及程序，保證信息披露的公平性：（一）公司應當制定接待和推廣制度，內容應當至少包括接待和推廣的組織安排、活動內容安排、人員安排、禁止擅自披露、透露或者泄露未公開重大信息的規(guī)定等；（二）公司應當制定信息披露備查登記制度，對接受或者邀請?zhí)囟▽ο蟮恼{研、溝通、采訪等活動予以詳細記載，內容應當至少包括活動時間、地點、方式（書面或者口頭）、雙方當事人姓名、活動中談論的有關公司的內容、提供的有關資料等；公司應當在定期報告中將信息披露備查登記情況予以披露；（三）公司如不能判斷某行為是否違反公平披露原則的，應當向本所咨詢；（四）公司應當將其信息披露的內部控制制度公開。 在上市公司未公開重大信息披露前，知悉該信息的機構和個人不得買賣或者建議他人買賣公司股票及其衍生品種。 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在接受特定對象采訪和調研前，應當知會董事會秘書，董事會秘書應當妥善安排采訪或者調研過程。 上市公司及相關信息披露義務人應當嚴格遵循公平信息披露的原則進行信息披露，不得實行差別對待政策，不得有選擇性地、私下地向特定對象披露、透露或者泄露未公開重大信息。未公開披露的重大信息為未公開重大信息。 本節(jié)所稱重大信息是指對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能或者已經產生較大影響的信息，包括下列信息：（一）與公司業(yè)績、利潤分配等事項有關的信息，如財務業(yè)績、盈利預測、利潤分配和資本公積金轉增股本等；（二）與公司收購兼并、資產重組等事項有關的信息；（三）與公司股票發(fā)行、回購、股權激勵計劃等事項有關的信息；（四）與公司經營事項有關的信息，如開發(fā)新產品、新發(fā)明，訂立未來重大經營計劃，獲得專利、政府部門批準，簽署重大合同；（五）與公司重大訴訟或者仲裁事項有關的信息；（六）應當披露的交易和關聯(lián)交易事項有關的信息；（七）有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引和本所其它相關規(guī)定規(guī)定的其它應披露事項的相關信息。 在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的 30%的股東及其一致行動人，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每十二個月內擬增持超過該公司已發(fā)行股份 2%的，應當按照《上市公司收購管理辦法》的相關規(guī)定，以要約收購方式或者向中國證監(jiān)會申請豁免其要約收購義務后增持該公司股份。 在上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份 30%的股東及其一致行動人，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每十二個月內增持不超過該公司已發(fā)行股份 2%的，股份鎖定期為增持行為完成之日起六個月。 股東及其一致行動人委托上市公司披露股東及其一致行動人增持結果公告，應當包括下列內容：（一）增持人姓名或者名稱；（二）首次披露增持進展公告的時間；46（三）增持計劃的具體內容；（四）增持計劃的實施情況，包括增持期間、增持方式、增持股份的數(shù)量及比例、增持前后的持股數(shù)量及比例、增持承諾的履行情況等；（五）增持行為是否存在違反《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所業(yè)務規(guī)則等規(guī)定的情況說明，是否滿足《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的免于提出豁免發(fā)出要約申請的條件以及律師出具的專項核查意見；（六）股東及其一致行動人法定期限內不減持公司股份的承諾；（七）公司或者本所認為必要的其它內容。 持股 50%以上的股東及其一致行動人每累計增持股份比例達到上市公司已發(fā)行股份的 2%的，自事實發(fā)生當日起至公司發(fā)布增持股份進展公告的當日，不得再行增持公司股份。 股東及其一致行動人增持股份進展公告應當包括下列內容：（一）增持人姓名或者名稱；（二）增持目的及計劃；（三）增持方式（如集中競價、大宗交易等）；（四）增持期間（增持期間自首次增持之日起算不超過十二個月）；（五）已增持股份的數(shù)量及比例；（六）增持行為是否存在違反《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所業(yè)務規(guī)則等規(guī)定的情況說明；（七）擬繼續(xù)增持的，應當披露擬繼續(xù)增持股份數(shù)量及比例的上限和下限，且下限不得為零，并披露關于擬繼續(xù)增持股份的增持實施條件（如增持股價區(qū)間、增持金額的限制、增持期限、是否須經有關部門批準等）以及若增持實施條件未達成是否仍繼續(xù)增持等情況說明；（八）股東及其一致行動人增持股份是否影響公司上市地位的說明；（九）股東及其一致行動人在增持期間及法定期限內不減持公司股份的承諾；（十）本所要求的其它內容。 上市公司股東及其一致行動人每累計增持股份比例達到該公司已發(fā)行股份的 1%的，應當在事實發(fā)生之日通知公司，委托公司在當日或者次一交易日披露增持股份進展公告。 在限售股份出售情況尚未依法披露前，有關信息已在公共傳媒上傳播或者上市公司股票交易出現(xiàn)異常的，公司董事會應當及時向相關股東進行查詢，相關股東應當及時將有關情況報告公司并予以公告。 上市公司董事會應當在本所受理限售股份上市流通申請后，及時辦理完畢有關股份登記手續(xù)，并在限售股份可以上市流通前三個交易日內披露提示性公告。 保薦機構應當對本次限售股份上市流通的合規(guī)性進行核查，并對本次限售股份解除限售數(shù)量、上市流通時間是否符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其它相關規(guī)定和股東承諾，相關信息披露是否真實、準確、完整發(fā)表結論性意見。 申請辦理限售股份解除限售手續(xù)時，上市公司董事會應當在限售股份可上市流通日五個交易日前向本所提交下列文件：（一）限售股份上市流通申請書；（二）保薦機構出具的核查意見（如適用）；（三）限售股份上市流通提示性公告；（四）本所要求的其它文件。 上市公司及其股東、保薦機構應當關注限售股份的限售期限。 上市公司股東出售已解除限售的股份應當嚴格遵守所作出的各項承諾，其股份出售不得影響未履行完畢的承諾的繼續(xù)履行。 持有限售股份的股東在上市公司配股時通過行使配股權所認購的股份，限售期限與原持有的限售股份的限售期限相同。 上市公司控股股東和實際控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當遵守并促使相關控股股東、實際控制人遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其它相關規(guī)定和公司章程的規(guī)定。 控股股東、實際控制人應當按照本所要求如實填報并及時更新關聯(lián)人信息，保證所提供的信息真實、準確、完整。緊急情況下，控股股東、實際控制人可以直接向本所申請公司股票停牌。對應當披露的重大信息，應當?shù)谝粫r間通知公司并通過公司對外公平披露，不得提前泄漏。 控股股東、實際控制人不得通過直接調閱、要求上市公司向其報告等方式獲取公司未公開的重大信息，但法律、行政法規(guī)規(guī)定的除外。 控股股東、實際控制人通過信托或者其它管理方式買賣上市公司股份的，適用本節(jié)相關規(guī)定。 前條提示性公告應當包括以下內容：（一）擬出售的股份數(shù)量；（二）擬出售的時間；40（三）擬出售價格區(qū)間（如有）；（四）減持原因；（五）下一步股份變動計劃；（六）本所要求的其它內容。 控股股東、實際控制人應當嚴格遵守其所作出的各項有關股份轉讓的承諾，盡量保持上市公司股權結構和經營的穩(wěn)定。 下列主體在前條所列期間不得買賣上市公司股份：（一）控股股東、實際控制人直接或者間接控制的法人、非法人組織；（二）控股股東、實際控制人為自然人的，其配偶、未成年子女。 控股股東、實際控制人買賣上市公司股份，應當嚴格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所相關規(guī)定履行審批程序和信息披露義務，不得以任何方式規(guī)避履行審批程序和信息披露義務。 控股股東、實際控制人不得利用其對上市公司的控制地位，牟取屬于公司的商業(yè)機會。 控股股東、實際控制人提出議案時應當充分考慮和把握議案對上市公司和中小股東利益的影響。 控股股東、實際控制人應當保證上市公司資產完整和機構獨立，不得通過下列任何方式影響公司資產完整和機構獨立：（一）與公司共享主要機器設備、廠房、專利、非專利技術等；38（二）與公司共享原材料采購和產品銷售系統(tǒng)；（三）與公司共享機構和人員；（四）通過行使提案權、表決權以外的方式對公司董事會、監(jiān)事會和其它機構行使職權進行限制或者施加其它不正當影響；（五）有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所認定的其它情形。 控股股東、實際控制人不得以下列任何方式占用上市公司資金：（一）要求公司為其墊付、承擔工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其它支出；（二）要求公司代其償還債務；（三）要求公司有償或者無償、直接或者間接拆借資金給其使用；（四）要求公司通過銀行或者非銀行金融機構向其提供委托貸款；（五）要求公司委托其進行投資活動；（六）要求公司為其開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（七）要求公司在沒有商品和勞務對價情況下以其它方式向其提供資金；（八）不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務；（九）中國證監(jiān)會及本所認定的其它情形。 控股股東、實際控制人應當保證上市公司人員獨立，不得通過下列任何方式影響公司人員獨立：（一）通過行使提案權、表決權以外的方式影響公司人事任免；（二）通過行使提案權、表決權以外的方式限制公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其它在公司任職的人員履行職責；（三）聘任公司高級管理人員在本公司或者其控制的企業(yè)擔任除董事以外的職務；（四）向公司高級管理人員支付薪金或者其它報酬；（五）無償要求公司人員為其提供服務；（六）有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所認定的其它情形?？毓晒蓶|、實際控制人應當關注自身經營、財務狀況，評價履約能力，如果經營、財務狀況惡化、擔保人或者履約擔保物發(fā)生變化等原因導致或者可能導致其無法履行承諾時，應當及時告知上市公司，并予以披露，說明有關影響承諾履行的具體情況，同時提供新的履約擔保。公司董事會應當自知悉控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人占用公司資金、由公司違法違規(guī)提供擔保的事實之日起五個交易日內，辦理有關當事人所持公司股份的鎖定手續(xù)。 對