【正文】 出現(xiàn)下列情形之一的，董事應(yīng)當(dāng)立即向本所報告并披露：（一）向董事會報告所發(fā)現(xiàn)的公司經(jīng)營活動中的重大問題或其他董事、監(jiān)事、高級管理人員損害上市公司利益的行為，但董事會未采取有效措施的；（二）董事會擬作出涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定或公司章程的決議時，董事明確提出反對意見，但董事會堅持作出決議的；（三）其他應(yīng)報告的重大事項。 董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共傳媒對公司的報道，如有關(guān)報道可能或已經(jīng)對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)及時向有關(guān)方面了解情況，并督促董事會及時查明真實情況后向本所報告并公告。 董事應(yīng)當(dāng)及時關(guān)注公共傳媒對上市公司的報道，發(fā)現(xiàn)與公司實際情況不符、可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時向有關(guān)方面了解情況，督促公司查明真實情況并做好信息披露工作，必要時應(yīng)當(dāng)向本所報告。在執(zhí)行相關(guān)決議過程中發(fā)現(xiàn)下列情形之一時，董事應(yīng)當(dāng)及時向上市公司董事會報告，提請董事會采取應(yīng)對措施：（一）實施環(huán)境、實施條件等出現(xiàn)重大變化，導(dǎo)致相關(guān)決議無法實施或繼續(xù)實施可能導(dǎo)致公司利益受損；（二）實際執(zhí)行情況與相關(guān)決議內(nèi)容不一致，或執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)重大風(fēng)險；（三）實際執(zhí)行進(jìn)度與相關(guān)決議存在重大差異，繼續(xù)實施難以實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。在執(zhí)行相關(guān)決議過程中發(fā)現(xiàn)下列情形之一時，董事應(yīng)當(dāng)及時向上市公司董事會報告，提請董事會采取應(yīng)對措施：（一）實施環(huán)境、實施條件等出現(xiàn)重大變化，導(dǎo)致相關(guān)決議無法實施或繼續(xù)實施可能導(dǎo)致公司利益受損；（二）實際執(zhí)行情況與相關(guān)決議內(nèi)容不一致，或執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)重大風(fēng)險；（三）實際執(zhí)行進(jìn)度與相關(guān)決議存在重大差異，繼續(xù)實施難以實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。董事對定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或存在異議的，應(yīng)當(dāng)說明具體原因并公告，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所涉及事項及其對公司的影響作出說明并公告。 董事在審議定期報告時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀定期報告全文，重點關(guān)注定期報告內(nèi)容是否真實、準(zhǔn)確、完整，是否存在重大編制錯誤或遺漏，主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)是否發(fā)生大幅波動及波動原因的解釋是否合理，是否存在異常情況，董事會報告是否全面分析了上市公司報告期財務(wù)狀況與經(jīng)營成果并且充分披露了可能影響公司未來財務(wù)狀況與經(jīng)營成果的重大事項和不確定性因素等。董事應(yīng)當(dāng)依法對定期報告是否真實、準(zhǔn)確、完整簽署書面確認(rèn)意見，不得委托他人簽署，也不得以任何理由拒絕簽署。涉及向關(guān)聯(lián)人非公開發(fā)行股票議案的，應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注發(fā)行價格的合理性。涉及向關(guān)聯(lián)人非公開發(fā)行股票議案的，應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注發(fā)行價格的合理性。 董事在審議利潤分配方案時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注利潤分配的合規(guī)性和合理性，方案是否與上市公司可分配利潤總額、資金充裕程度、成長性、公司可持續(xù)發(fā)展等狀況相匹配。 董事在審議上市公司收購和重大資產(chǎn)重組事項時，應(yīng)當(dāng)充分調(diào)查收購或重組的意圖，關(guān)注收購方或重組交易對方的資信狀況和財務(wù)狀況，交易價格是否公允、合理，收購或重組是否符合公司的整體利益，審慎評估收購或重組對公司財務(wù)狀況和長遠(yuǎn)發(fā)展的影響。 董事在審議變更募集資金用途議案時，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注變更的合理性和必要性，在充分了解變更后項目的可行性、投資前景、預(yù)期收益等情況后作出審慎判斷。 董事在審議證券投資、風(fēng)險投資等事項時，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注上市公司是否建立專門內(nèi)部控制制度，投資風(fēng)險是否可控以及風(fēng)險控制措施是否有效，投資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營，資金來源是否為自有資金，是否存在違反規(guī)定的證券投資、風(fēng)險投資等情形。 董事在審議委托理財事項時，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注是否將委托理財?shù)膶徟鷻?quán)授予董事或高級管理人員個人行使，相關(guān)風(fēng)險控制制度和措施是否健全有效，受托方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況是否良好。前述意見應(yīng)在董事會會議記錄中作出記載。前述意見應(yīng)當(dāng)在董事會會議記錄中作出記載。前述意見應(yīng)當(dāng)在董事會會議記錄中作出記載。 董事在審議為控股子公司（全資子公司除外）提供財務(wù)資助時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注控股子公司的其他股東是否按出資比例提供財務(wù)資助且條件同等，是否存在直接或間接損害上市公司利益，以及上市公司是否按要求履行審批程序和信息披露義務(wù)等情形。　 董事在審議為控股子公司（全資子公司除外）、參股公司提供財務(wù)資助時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注控股子公司、參股公司的其他股東是否按出資比例提供財務(wù)資助且條件同等，是否存在直接或間接損害上市公司利益的情形，以及公司是否按規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)。 董事在審議對外提供財務(wù)資助議案前，應(yīng)當(dāng)積極了解被資助方的基本情況，如經(jīng)營和財務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等。 董事在審議對外提供財務(wù)資助議案前，應(yīng)當(dāng)積極了解被資助方的基本情況，如經(jīng)營和財務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等。 董事在審議涉及會計政策變更、會計估計變更、重大會計差錯更正等議案時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注變更或更正的合理性、對上市公司定期報告會計數(shù)據(jù)的影響、是否涉及追溯調(diào)整、是否導(dǎo)致公司相關(guān)年度盈虧性質(zhì)改變、是否存在利用上述事項調(diào)節(jié)各期利潤誤導(dǎo)投資者的情形。董事在審議資產(chǎn)核銷議案時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注追蹤催討和改進(jìn)措施、相關(guān)責(zé)任人處理、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提和損失處理的內(nèi)部控制制度的有效性。董事在審議資產(chǎn)核銷議案時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注追蹤催討和改進(jìn)措施、相關(guān)責(zé)任人處理、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提和損失處理的內(nèi)部控制制度的有效性。董事在審議資產(chǎn)核銷議案時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注追蹤催討和改進(jìn)措施、相關(guān)責(zé)任人處理、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提和損失處理的內(nèi)部控制制度的有效性。董事在審議對控股公司、參股公司的擔(dān)保議案時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注控股公司、參股公司的各股東是否按股權(quán)比例進(jìn)行同比例擔(dān)保，并對擔(dān)保的合規(guī)性、合理性、必要性、被擔(dān)保方償還債務(wù)的能力作出審慎判斷。董事在審議對上市公司的控股子公司、參股公司的擔(dān)保議案時，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注控股子公司、參股公司的各股東是否按股權(quán)比例進(jìn)行同比例擔(dān)保。 董事在審議對外擔(dān)保議案前，應(yīng)當(dāng)積極了解被擔(dān)保方的基本情況，如經(jīng)營和財務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等。董事在審議對外擔(dān)保議案時，應(yīng)當(dāng)對擔(dān)保的合規(guī)性、合理性、被擔(dān)保方償還債務(wù)的能力以及反擔(dān)保措施是否有效等作出審慎判斷。 董事審議重大投資事項時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真分析投資前景，充分關(guān)注投資風(fēng)險以及相應(yīng)的對策。 董事在審議重大投資事項時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真分析投資項目的可行性和投資前景，充分關(guān)注投資項目是否與上市公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)、資金來源安排是否合理、投資風(fēng)險是否可控以及該事項對公司的影響。 董事在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易的必要性、公平性、真實意圖、對上市公司的影響作出明確判斷，特別關(guān)注交易的定價政策及定價依據(jù)，包括評估值的公允性、交易標(biāo)的的成交價格與賬面值或評估值之間的關(guān)系等，嚴(yán)格遵守關(guān)聯(lián)董事回避制度，防止利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)控利潤、向關(guān)聯(lián)人輸送利益以及損害公司和中小股東的合法權(quán)益。 董事審議重大交易事項時，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)了解發(fā)生交易的原因，審慎評估交易對公司財務(wù)狀況和長遠(yuǎn)發(fā)展的影響，特別關(guān)注是否存在通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易的實質(zhì)以及損害上市公司和中小股東合法權(quán)益的行為。 董事在審議重大交易事項時，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)了解發(fā)生交易的原因，審慎評估交易對上市公司財務(wù)狀況和長遠(yuǎn)發(fā)展的影響，特別關(guān)注是否存在通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易的實質(zhì)以及損害公司和中小股東合法權(quán)益的行為。 董事審議授權(quán)事項時，應(yīng)當(dāng)對授權(quán)的范圍、合法合規(guī)性、合理性和風(fēng)險進(jìn)行審慎判斷。 董事審議授權(quán)議案時，應(yīng)當(dāng)對授權(quán)的范圍、合理性和風(fēng)險進(jìn)行審慎判斷，充分關(guān)注是否超出公司章程、股東大會議事規(guī)則和董事會議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)范圍，授權(quán)事項是否存在重大風(fēng)險。 董事審議授權(quán)事項時，應(yīng)當(dāng)對授權(quán)的范圍、合理性和風(fēng)險進(jìn)行審慎判斷，充分關(guān)注是否超出公司章程、股東大會議事規(guī)則和董事會議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)范圍，授權(quán)事項是否存在重大風(fēng)險?！?出現(xiàn)下列情形之一的，董事應(yīng)當(dāng)作出書面說明并向本所報告：（一）連續(xù)兩次未親自出席董事會會議；（二）任職期內(nèi)連續(xù)十二個月未親自出席董事會會議次數(shù)超過其間董事會總次數(shù)的二分之一。董事不得做出或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。如無特別原因，董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，因故不能親自出席董事會的，應(yīng)當(dāng)審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席，獨立董事應(yīng)當(dāng)委托其他獨立董事代為出席。一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代為出席會議。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。（1對1or2，非關(guān)聯(lián)對非關(guān)聯(lián)，獨立對獨立） 董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，因故不能親自出席董事會的，應(yīng)當(dāng)審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席，獨立董事不得委托非獨立董事代為出席會議。一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代為出席會議。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托?！?董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，因故不能親自出席董事會的，應(yīng)當(dāng)審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席，獨立董事不得委托非獨立董事代為出席會議。 董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注董事會審議事項的決策程序，特別關(guān)注相關(guān)事項的提議程序、決策權(quán)限、表決程序和回避事宜。 董事應(yīng)當(dāng)在調(diào)查、獲取做出決策所需文件情況和資料的基礎(chǔ)上，以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事并對所議事項表示明確的個人意見。 董事應(yīng)當(dāng)在調(diào)查、獲取作出決策所需文件情況和資料的基礎(chǔ)上，充分考慮所審議事項的合法合規(guī)性、對上市公司的影響（包括潛在影響）以及存在的風(fēng)險，以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉履行職責(zé)并對所議事項表示明確的個人意見。 董事應(yīng)當(dāng)在調(diào)查、獲取作出決策所需文件情況和資料的基礎(chǔ)上，充分考慮所審議事項的合法合規(guī)性、對上市公司的影響（包括潛在影響）以及存在的風(fēng)險，以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉履行職責(zé)并對所議事項表示明確的個人意見。董事離職后，其對公司的商業(yè)秘密包括核心技術(shù)等負(fù)有的保密義務(wù)在該商業(yè)秘密成為公開信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技術(shù)從事與上市公司相同或相近業(yè)務(wù)。董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后，其對公司的商業(yè)秘密負(fù)有的保密義務(wù)在該商業(yè)秘密成為公開信息之前仍然有效，并應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行與公司約定的禁止同業(yè)競爭等義務(wù)。　　 董事、監(jiān)事和高級管理人員在離職時應(yīng)當(dāng)做好工作交接，確保上市公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營?！　?董事長、總經(jīng)理在任職期間離職，上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)對董事長、總經(jīng)理離職原因進(jìn)行核查，并對披露原因與實際情況是否一致以及該事項對公司的影響發(fā)表意見。上市公司半數(shù)以上董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間出現(xiàn)依照本節(jié)規(guī)定應(yīng)當(dāng)離職情形的，經(jīng)公司申請并經(jīng)本所同意，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員離職期限可以適當(dāng)延長，但延長時間最長不得超過三個月?！　?董事、（一）至（三）項情形之一的，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)離職?！?董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在辭職報告中說明辭職時間、辭職原因、辭去的職務(wù)、辭職后是否繼續(xù)在上市公司任職（如繼續(xù)任職，說明繼續(xù)任職的情況）等情況。董事辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，其辭職報告應(yīng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。出現(xiàn)第一款情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在二個月內(nèi)完成補選。在上述情形下，辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事或監(jiān)事填補因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。 董事、監(jiān)事和高級管理人員辭職應(yīng)當(dāng)提交書面辭職報告。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事或監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)。除下列情形外，董事、監(jiān)事和高級管理人員的辭職自辭職報告送達(dá)董事會或監(jiān)事會時生效：（一）董事、監(jiān)事辭職導(dǎo)致董事會、監(jiān)事會成員低于法定最低人數(shù)；（二）職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員的三分之一；（三）獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一或獨立董事中沒有會計專業(yè)人士。 董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人在股東大會、董事會或職工代表大會等有權(quán)機構(gòu)審議其受聘議案時，應(yīng)當(dāng)親自出席會議，就其任職資格、專業(yè)能力、從業(yè)經(jīng)歷、違法違規(guī)情況、與上市公司是否存在利益沖突，與公司控股股東、實際控制人以及其他董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系等情況進(jìn)行說明。本所對相關(guān)董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格提出異議的，公司不得將其作為董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人提交股東大會或者董事會表決。本所收到有關(guān)材料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的，公司方可提交董事會或股東大會審議?！?董事、監(jiān)事和高級管理人員在離任后三年內(nèi)，再次被提名為董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人的，應(yīng)當(dāng)及時將離任后買賣上市公司股票情況書面報告公司。　　 本所鼓勵上市公司在獨立董事中配備公司業(yè)務(wù)所在行業(yè)方面的專家。本所認(rèn)為獨立董事候選人存在違反《指導(dǎo)意見》、《培訓(xùn)工作指引》或《備案辦法》第三條所列情形，且情形嚴(yán)重的，本所可以對獨立董事候選人的任職資格提出異議。本所根據(jù)上述規(guī)定對上市公司獨立董事候選人的任職資格和獨立性進(jìn)行備案審核。對于本所提出異議的人員，董事會不得將其作為獨立董事候選人提交股東大會表決。本所認(rèn)為獨立董事候選人存在違反有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定等規(guī)定，本所可以向公司發(fā)出獨立董事任職資格的關(guān)注函，公司應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前披露本所關(guān)注意見。 獨立董事任職資格應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定等。本所認(rèn)為獨立董事候選人存在違反有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定等規(guī)定，且情形嚴(yán)重的，本所可以對獨立董事候選人的任職資格提出異議。本所根據(jù)上述規(guī)定對上市公司獨立董事候選人的任職資格和獨立性進(jìn)行備案審核。因特殊情況需由其他人員擔(dān)任公司董事會秘書的，應(yīng)經(jīng)本所同意?！?董事會秘書應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、副總經(jīng)理或財務(wù)負(fù)責(zé)人擔(dān)任。公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對候選人的任職資格進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)不符合任職資格的，應(yīng)當(dāng)要求提名人撤銷對該候選人的提名。公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對候選人的任職資格進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)不符合任職資格的，應(yīng)當(dāng)要求提名人撤銷對該候選人的提名。公司董事、高級管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得擔(dān)任公司監(jiān)事。 上市公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔(dān)任的董事人數(shù)總計