【正文】 知董事長或董事會特別委任的其他董事并獲得其書面確認(rèn)。 第 3． 17 條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東，將其所持有的公司股票在買人之日起六個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又買人的，由此獲得的利潤歸公司所有。 前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理 人員。 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第 4． 0l 條 公司股東為依法持有公司股份的人。 股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù) 3 持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第 4． 02 條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 4 第 4． 03 條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更 (包括股權(quán)的出質(zhì) )情況，及時掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 第 4． 04 條 公司股東享有下列權(quán)利： (一 )依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； (二 )參加或者委派股東代理人參加股東會議； (三 )依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)； (四 )對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； (五 )依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； (六 )依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括： 1．繳付成本費用后得到公司章程； 2．繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)?。? (1)本人持股資料； (2)股東大會會議記錄； (3)中期報告和年度報告； (4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。 (七 )公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； (八 )法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第 4． 05 條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。 第 4． 06 條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事 其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日的在冊股東享有相應(yīng)的權(quán)利。 第 4． 07 條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 第 4． 08 條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： (一 )遵守公司章程； (二 )依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； (三 )除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； (四 )法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第 4． 09 條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起二個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。 第 4． 10 條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。 第 4． 11 條 本章程所稱 “控股股東 ”是指具備下列條件之一的股東： (一 )此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事； (二 )此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使； (三 )此人 單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份； (四 )此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。 本條所稱 “一致行動 ”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式 (不論口頭或者書面 )達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。 第二節(jié) 股東大會 第 4． 12 條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： 5 (一 )決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； (二 )選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； (三 )選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； (四 )審議批準(zhǔn)董事會的報告； (五 )審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告； (六 )審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (七 )審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (八 )對公司增加或者減少注冊資本作出決議； (九 )對發(fā)行公司債券作出決議； (十 )對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； (十一 )修改公司章程； (十二 )對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議 3 (十三 )審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； (十四 )審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。 第 4． 13 條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年至少召開一次，并應(yīng)當(dāng)于上一個會計年度結(jié)束之后的六個月之內(nèi)舉行。 年度股東大會可以討論《公司章程》規(guī)定的任何事項。 第 4． 14 條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會： (一 )董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之 二時； (二 )公司未彌補的虧損達(dá)股本總額的三分之一時； (三 )單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十 (不含投票代理權(quán) )以上的股東書面請求時； (四 )董事會認(rèn)為必要時； (五 )監(jiān)事會提議召開時； (六 )公司章程規(guī)定的其他情形。 前述第 (三 )項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定本條第 (一 )項的具體人數(shù)。 第 4． 15 條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。 第 4． 16 條 股東大會會議由董事會依法召集 ，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東 (或股東代理人 )主持。 第 4． 17 條 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前以公告方式通知股東。 注釋：公司在計算三十日的起始期限時，不應(yīng)當(dāng)包括會議召開當(dāng)日。 為了保證 公司召開股東大會所作出決議的有效性和公平性，在《到境外上市公司章程必備條款》中規(guī)定了公司召開股東大會的催告程序，具體表述如下： “擬出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)于會議召開二十日前，將出席會議的書面回復(fù)送達(dá)公司。公司根據(jù)股東大會召開前二十日時收到的書面回復(fù)，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)。擬出席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)達(dá)到公司有表決權(quán)的股份總數(shù)二分之一以上的，公司可以召開股東大會；達(dá)不到的，公司在五日內(nèi)將會議擬審議的事項，開會日期和地點以公告形式再次 6 通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開股東大會 。 ” 公司可以根據(jù)實際情況，決定是否在章程中規(guī)定這一程序。 第 4． 18 條 年度股東大會和應(yīng)股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式；臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式： (一 )公司增加或者減少注冊資本； (二 )發(fā)行公司債券； (三 )公司的分立、合并、解散和清算； (四 )《公司章程》的修改； (五 )利潤分配方案和彌補虧損方案； (六 )董事會和監(jiān)事會成員的任免； (七 )變更募股資金投向； (八 )需股東 大會審議的關(guān)聯(lián)交易； (九 )需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項； (十 )變更會計師事務(wù)所； 第 4． 19 條 股東大會會議通知包括以下內(nèi)容： (一 )會議的日期、地點和會議召開方式及期限； (二 )提交會議審議的事項； (三 )以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； (四 )有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； (五 )投票代理委托書的送達(dá)時間和地點； (六 )會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名 ，電話號碼。 第 4． 20 條 單獨或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東 (下稱 “提議股東 ”)或者監(jiān)事會提議董事會召開臨時股東大會時，應(yīng)以書面形式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的提案。書面提案應(yīng)當(dāng)報所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。提議股東或者監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應(yīng)符合公司章程的規(guī)定。 第 4． 2l 條 對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》決定是否召開股東大會。董事會決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報告所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所。 第 4． 22 條 董事會做出同意召開股東大會決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。 第 4． 23 條 董事會認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做出不同意召開