【正文】 128) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 ……………………………………………………… (128) 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) ……………………………… …………………………… (129) 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 ……………………………………………… (130) 第九章 通知與公告 ……………………………………………………………… (130) 第一節(jié) 通知 ………………………………………………………………… (130) 第二節(jié) 公告 ………………………………………………………………… (131) 第十章 合并、分立、解散和清算 ……………………………………………… (131) 第一節(jié) 合并或分立 ………………… ……………………………………… (131) 第二節(jié) 解散和清算 ………………………………………………………… (132) 第十一章 修改章程 ……………………………………………………………… (134) 第十二章 附則 …………………………………………………………………… (135) 第一章 總則 第 1． 01 條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益；規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》 (以下簡(jiǎn)稱《公司法》 )和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第 3． 11 條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報(bào)國(guó)家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購(gòu)回本公司的股票： (一 )為減少公司資本而注銷股份； (二 )與持有本公司股票的其他公司合并。 (七 )公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； (八 )法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第 4． 15 條 臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。 第 4． 22 條 董事會(huì)做出同意召開股東大會(huì)決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。 臨時(shí)提案如果屬于董事會(huì)會(huì)議通知中未列出的新事項(xiàng)，同時(shí)這些事項(xiàng)是屬于第 4． 18條所列事項(xiàng)的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前十天將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)審核后公告。會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任，由董事會(huì)提出提案，股東大會(huì)表決通過。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第 4． 50 條 股東大會(huì)就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東，應(yīng)當(dāng)回避表決，上述股東所持表決權(quán)不應(yīng)計(jì)人出席股東大會(huì)有表 決權(quán)的股份總數(shù)。 第 4． 60 條 每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第 5． 0l 條 公司董事為自然人。 第 5． 08 條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí) (聘任合同除外 )，不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性 質(zhì)和程度。 第 5． 18 條 董事會(huì)由 [人數(shù) ]名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) [人數(shù) ]人。每一董事享有一票表決權(quán)。 第 5． 36 條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。 第 5． 27 條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在 [ ]個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： (一 )董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； (二 )三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； (三 )監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； (四 )經(jīng)理提議時(shí)。 第 5． 14 條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 注釋：除以上各項(xiàng)義務(wù)要求外，公司可以根據(jù)具體情況， 在章程中增加對(duì)對(duì)本公司董事其他義務(wù)的要求。 股東大會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)依法向人民法院提起民事訴訟。 第 4． 57 條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過： (一 )公司增加或者減少注冊(cè)資本； (二 )發(fā)行公司債券； (三 )公司的分立、合并、解散和清算； (四 )公司章程的修改； (五 )回購(gòu)本公司股票； (六 )公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。 第 4． 48 條 股東大會(huì)對(duì)所有列人議事日 程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決，不得以任何理由擱置或不予表決。 第 4． 41 條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。 第 4． 33 條 董事會(huì)提出改變募股資金用途提案的，應(yīng)在召開股東大會(huì)的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項(xiàng)目的概況及對(duì)公司未來的影響。 第三節(jié) 股東大會(huì)提案 第 4． 29 條 股東大會(huì)會(huì)議通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出會(huì)議通知中未列出事項(xiàng)的新提案，對(duì)原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開的前十五天公告。提議股東或者監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。 年度股東大會(huì)可以討論《公司章程》規(guī)定的任何事項(xiàng)。 第 4． 02 條 股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 第 3． 09 條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： (一 )向社會(huì)公眾發(fā)行股份； (二 )向現(xiàn)有股東配售股份； (三 )向現(xiàn)有股東派送紅股； (四 )以公積金轉(zhuǎn)增股本； (五 )法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門批難的其 他方式。 第 1． 07條 公司營(yíng)業(yè)期限為 [年數(shù) ]或者 [公司為永久存續(xù)的股份有限公司 ]。 第 1． 03 條 公司于 [批準(zhǔn)日期 ]經(jīng) [批準(zhǔn)機(jī)關(guān)全稱 ]批準(zhǔn)， 首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 [股 份數(shù)額 ]股。 第 3． 03 條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。 第 3． 15 條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第 4． 09 條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起二個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書面報(bào)告。 為了保證 公司召開股東大會(huì)所作出決議的有效性和公平性，在《到境外上市公司章程必備條款》中規(guī)定了公司召開股東大會(huì)的催告程序，具體表述如下： “擬出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開二十日前，將出席會(huì)議的書面回復(fù)送達(dá)公司。 第 4． 24 條 提議股東決定自行召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì)，報(bào)公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定： (一 )提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會(huì)提出召開股東大會(huì)的請(qǐng)求； (二 )會(huì)議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為 公司所在地。對(duì)于不符合上述要求的，不提交股東大會(huì)討論。辭聘的會(huì)計(jì)師事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東大會(huì)，向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)不能正常召開或未能做出任何決議的，公司董 10 事會(huì)應(yīng)向證券交易所說明原因，董事會(huì)有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： (一 )出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； (二 )召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)； (三 )會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程； (四 )各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； (五 )每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； (六 )股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容； 11 (七 )股東大會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事： (一 )上市公司的雇員； (二 )最近一年內(nèi)曾在上市公司任職的人員； (三 )上市公司股東或股東的雇員； (四 )其他與上市公司、上市公司管理層或關(guān)聯(lián)人有利害關(guān)系的人員。 第 5． 11 條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 第 5． 2l 條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。 第 5． 32 條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 注釋：此條款為選擇性條款，公司可以根據(jù)實(shí)際需要，在章程中制訂獨(dú)立董事的職責(zé)。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 注釋：公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況，在章程中確定符合公司具體要求的風(fēng)險(xiǎn)投資范圍，以及投資運(yùn)用資金占公司資產(chǎn)的具體比例。 第 5． 12 條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。董事任期屆滿，可連選連任。 第 4． 64 條